证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-099
海南矿业股份有限公司
关于全资子公司拟全面要约收购 Tethys Oil AB
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
相关风险提示：
1、本次要约设置有包括获得标的公司不低于 90％的股份等 7 项先决条件，
存在因相关先决条件未满足导致要约收购失败的风险；
2、本次要约收购的最终完成尚需获得相关政府或监管机构必要的许可或审
批，审批时间及要约收购最终完成时间存在不确定性；
3、本次交易完成后公司及洛克石油将面临跨境整合，存在与标的公司现有
资源无法达到预期协同效应的风险；
4、本次交易还面临国际油价波动频繁且存在下跌可能的风险。
投资标的名称：Tethys Oil AB（以下简称“特提斯公司”或“标的公司”），
一家专注于石油勘探和生产的企业，核心资产和主要业务活动位于阿曼苏丹
国（以下简称“阿曼”），并在瑞典纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市。 投资方式：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Roc Oil
Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）向特提斯公司的全体股东发
出现金收购要约。
投资金额：本次要约收购价格为每股 58.70 瑞典克朗，按照截至本公告日标
的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的总股数计算，本次要约的总对
价约为 18.94 亿瑞典克朗，约合 13.02 亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股
一、本次交易暨对外投资概述
（一）基本情况
公司全资子公司洛克石油于 2024 年 9 月 13 日向在纳斯达克斯德哥尔摩证
券交易所上市的特提斯公司的全体股东发出现金收购要约，拟要约收购标的公司不低于 90%的股份，包括可能要约收购标的公司 100%的股份，使得标的公司退市。本次要约收购价格为每股 58.70 瑞典克朗。截至本公告日，标的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的总股数为 32,268,927 股，按照前述股份数计算，本
次要约收购的总对价为 18.94 亿瑞典克朗，约合 1.83 亿美元，约合 13.02 亿元
人民币（以 2024 年 9 月 12 日瑞典央行公布的 1 瑞典克朗兑换 0.0965 美元的汇
率及同日中国人民银行公布的 1 美元兑换 7.1214 元人民币的汇率计算）。实际要约收购总对价取决于要约接受期结束时最终接受要约的股份情况。
本次要约收购需遵循瑞典证券委员会及纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所的相关监管和披露要求；同时，本次要约还需获得标的公司及其核心资产所在地国家相关政府部门必要的许可或审批，包括阿曼能源和矿业部对特提斯公司签署的与石油勘探开发有关的监管特许协议和联合运营协议的批准，以及获得瑞典、丹麦和立陶宛对外国直接投资审查当局的批准。
（二）交易背景
特提斯公司董事会于2024年2月披露了拟通过引进战略投资人等资本运作整合资产、提升运营能力，以提高整体估值的战略规划。本次交易充分符合标的公司的前述战略规划。同时，基于对洛克石油卓越高效的运营团队和运营能力的认可，特提斯公司的独立竞购委员会已一致建议该公司股东接受本次要约。
特提斯公司董事、首席执行官Magnus Nordin先生已以股东身份与LansdownePartners Austria GmbH、Gran Kllebo（合计持有标的公司16.86%股份）共同就接受本次要约出具了不可撤销的承诺。
（三）公司于 2024 年 9 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（五）为保证本次要约收购的顺利推进，公司聘请了境外相关中介机构。独
立财务顾问为 Pareto Securities AB/AS，法律顾问主要为 Pillsbury Winthrop
Shaw Pittman LLP 及 Snellman Attorneys Ltd。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：Tethys Oil AB
股票上市地：纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所
股票代码：TETY
注册资本：612.45 万瑞典克朗
成立日期：2001-08-02
注册登记号：556615-8266
注册地址：Hovslagargatan 5B, SE-111 48 Stockholm, Sweden
特提斯公司是一家石油勘探和生产公司，专注于陆上石油已有发现地区，截至 2023 年末共有员工 35 名，在瑞典设有总部，在直布罗陀、丹麦、荷兰和立陶宛设有子公司。特提斯公司的核心资产和主要业务活动位于阿曼，持有该国 3&4
区块、49 区块、56 区块及 58 区块油田权益。截至 2023 年末，特提斯公司经审
计的原油权益 2P 储量约为 2,170 万桶，2024 年上半年的平均日权益产量约为
7,860 桶。
标的公司产权清晰，不存在资产被抵押、查封及冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁事项。
（二）截至 2024 年 8 月 30 日，标的公司前十大股东及持股比例如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例（%）
1 Lansdowne Partners Austria GmbH 3,633,699 10.86%
2 Franklin Templeton 1,664,555 4.97%
3 Magnus Nordin 1,555,427 4.65%
4 Avanza Pension 1,354,957 4.05%
5 Tethys Oil AB 1,189,901 3.56%
6 Nordnet Pension Insurance 1,066,068 3.19%
7 Dimensional Fund Advisors 986,452 2.95%
8 Janne Pakarinen 820,111 2.45%
9 Bengt Karlsson 803,000 2.40%
10 Grandeur Peak Global Advisors, LLC 710,288 2.12%
合计 41.20%
（三）标的公司主要财务数据
特提斯公司 2022 年度、2023 年度财务报表经普华永道会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见。2024 年 1-6 月和 2024 年 6 月 30 日财务数据为管理
层数据，未经审计。主要财务数据（以 2024 年 9 月 12 日中国人民银行公布的 1
美元兑换 7.1214 元人民币的汇率计算）如下：
单位：亿元人民币
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 20.96 20.73 22.50
负债总额 2.07 2.34 2.19
所有者权益总额 18.89 18.39 20.31
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 4.34 9.84 11.14
归母净利润 0.84 -1.18（注） 4.15
经营活动产生的现
金流量净额 1.87 5.89 6.20
注：标的公司 2023 年亏损主要系因该报告期内美元持续加息，标的公司按照 14.5%的折现率计提了 3,690 万美元的油气资产减值所致。
（四）主要资产及运营情况
标的公司的核心资产为位于阿曼的 4 个陆上油田的权益，其中 3&4 区块为在
产油田，49 区块、56 区块及 58 区块为勘探油田。各油田基本情况如下：
1、3&4 区块油田：
位于阿曼东部地区，区块面积为 29,127km2；
截止 2023 年末的 2P 权益储量为 2,170 万桶，2024 年上半年的平均日权
益产量约为 7,860 桶；
标的公司拥有 30%的石油合同权益，合作方为 CC Energy Development
S.A.L(Oman Branch) 和 Mitsui E&P Middle East；
合同期至 2040 年，按约定可选择延期 10 年。
2、56 区块油田：
位于阿曼南部地区，区块面积为 5,808km2；
标的公司拥有 65%的石油合同权益，并担任区块作业者，合作方为 Biyaq
Oilfield Services LLC、Medco Arabia Ltd 和 Intaj LLC；
已向政府部门提交油田开发方案，开发方案获批后，油田将从勘探阶段
转为开发及生产阶段，期
