证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-058
海南矿业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月12日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“海南矿业”）召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因存在部分离职、退休、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未完全达标的情况，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的合计1,445,370股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.07%。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。前述议案
于 2022 年 4 月 13 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
2、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。2022 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从 202,170.17 万股增加至 203,449.67 万股。
3、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同
意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。2023 年 3 月 31 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从 203,449.67 万股增加至 203,795.45 万股。
4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
“激励对象因退休、丧失劳动能力、退居二线等原因离岗或身故，按照
激励对象在岗季度解除限售，若在岗月份不满一个季度，则按一个季度执行。其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
“激励对象个人层面的考核结合公司‘271’排名机制，对应考核年度业绩考核总评‘不合格’的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总评‘合格’及以上的，但构成总评成绩之一的‘考核年度重点项目个人考核指标’未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的 80%解除限售。”
截止本公告披露日，本激励计划首次授予部分的 9 名激励对象及预留授予部分的 4 名激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 930,000 股；首次授予部分的 7 名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除限售份额外，公司拟回购注销其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 232,170 股；首次授予部分的 2 名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，且在首次授予第二个解除限售期内个人层面考核不达标或不完全达标，公司拟回购注销其第二个解除限售期内不符合解除限售条件的和第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计69,120 股；首次授予部分的第二个解除限售期内 1 名激励对象个人层面考核不达标，预留授予的第一个解除限售期内1名激励对象个人层面考核不达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但当期尚未解除限售的部分限制性股票共计 43,500 股；首次授予部分的第二个解除限售期内 23 名激励对象个人层面考核未全部达标，预留授予的第一个解除限售期内 3 名激励对象个人层面考核未全部达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但当期尚未解除限售的部分限制性股票共计 170,580 股。
综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票合计 1,445,370股。
（二）回购注销价格及资金来源
公司本次回购注销价格为 5.16 元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 7,458,109 元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
本次回购注销对公司股本结构影响如下：
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 10,965,600 -1,445,370 9,520,230
无限售条件股份 2,026,557,209 0 2,026,557,209
总计 2,037,522,809 -1,445,370 2,036,077,439
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,037,522,809 股变更为2,036,077,439 股，公司注册资本也将相应由 2,037,522,809 元减少为2,036,077,439 元。本次回购注销部分限制性股票等事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议，审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司本次回购注销限制性股票合计 1,445,370 股。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，海南矿业已就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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