证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-098
海南矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：拟用于海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）实施股权激励或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）。
回购价格：不超过人民币 9.71 元/股（含）。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实控人、持股 5%
以上大股东未来 3 个月无减持计划、未来 6 个月暂无明确减持计划；公
司董监高未来 3 个月及 6 个月均无减持计划。若相关股东和人员未来拟
实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规
定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施公司股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 10 月 30 日，公司披露《海南矿业股份有限公司关于公司董事长提
议公司回购股份的提示性公告》，具体内容详见公司在上海证券交易所及指定媒体披露的临 2023-094 号公告。
2023 年 11 月 3 日，公司以现场结合通讯的方式召开第五届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为能够更加有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 预计回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（亿元）
用于股权激励 自董事会审议
或员工持股计 1,544.80- 0.76-1.52 1.5-3.0 通过回购股份
划 3,089.60 方案之日起
12 个月内
本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规
定，公司股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。
根据回购价格上限 9.71 元/股进行测算，公司拟回购股份数量下限为
1,544.80 万股，即不低于公司当前总股本的 0.76%；上限为 3,089.60 万股，即
不超过公司当前总股本的 1.52%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实
际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量
进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购价格上限为 9.71 元/股，不高于董事会通过股份回购决议前 30 个
交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实
施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）用于回购的资金总额和来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿
元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元（含）和上限人民币 3 亿元（含），
回购价格上限 9.71 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份性 占总 占总 占总股
质 数量（股） 股本 数量（股） 股本 数量（股） 本比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
有限售
条件流 15,821,080 0.78 31,269,072 1.53 46,717,063 2.29
通股
无限售
条件流 2,021,701,729 99.22 2,006,253,737 98.47 1,990,805,746 97.71
通股
总股本 2,037,522,809 100 2,037,522,809 100 2,037,522,809 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月末，公司总资产为 11,533,720.41 千元，归属于上市公司
股东的净资产为 6,665,270.41 千元，流动资产为 5,606,179.80 千元。假设本次
回购资金上限 3 亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比例为 2.60%、4.50%、5.35%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本
次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现
股东利益最大化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号—回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、
合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建
立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
紧密结合，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3
亿元（含），回购股份的价格不超过人民币 9.71 元/股（含），该回购价格不超
过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。资金来源
为自有或自筹资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不
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