601969 沪市 海南矿业

 证券代码：601969        证券简称：海南矿业    公告编号：2023-093
                海南矿业股份有限公司

    关于购买洛克石油 49%股权暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  经海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议和2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司 Xinhai InvestmentLimited（以下简称“Xinhai”）与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）及其全资子公司 Transcendent Resources Limited（以下简称“TranscendentResources”）签署了《关于购买洛克石油有限公司之股份购买协议》（以下简
称“《股份购买协议》”），Xinhai 拟以 1.63 亿美元购买 Transcendent Resources
所持有的洛克石油 49%股权。本次交易完成后，Xinhai 将持有洛克石油 100%股权（详见公司于上海证券交易所网站披露的 2022-088、089，2023-001 号临时公告）。

    根据《股份购买协议》，公司已向 Transcendent Resources 指定关联方
支付 81,663,000 美元等额人民币的诚意金，Transcendent Resources 也已将
洛克石油 49%股权对应的表决权全部委托给 Xinhai，公司亦据此于 2023 年 1
月起将洛克石油 100%权益纳入合并报表范围。

    近日，经交易各方友好协商，就《股份购买协议》中原定付款及交割方式的调整共同进行了书面确认，主要内容如下：

    一、本次交易对价 1.63 亿美元将由 Xinhai 和/或其关联方在中国境外全部
使用其自有和/或中国境外自筹资金以美元向 Transcendent Resources 和/或其关联方支付；

    二、在共同书面确认后三个工作日内，Xinhai 和/或其关联方向 Transcendent
Resources和/或其关联方支付第一笔付款50,000,000 美元（“第一笔付款”）：

    三、交易各方在第一笔付款完成之后的三十个工作日或各方书面约定的其 他日期内完成洛克石油 49%股权的交割手续；

    四、Transcendent Resources 应促使其中国境内关联方于 2023 年 12 月 31
 日前，在中国境内将等额于其收取的诚意金的金额的人民币无息退还公司。在 公司全额收到退还的诚意金后三个工作日内，Xinhai 和/或其关联方向
 Transcendent Resources 和/或其关联方支付第二笔付款 1.13 亿美元。

    上述交易进展有利于推动洛克石油 49%股权交割的尽快完成，更好地实现
 公司对洛克石油的全面管理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公 司及交易各方后续将按照上述确认内容及时完成款项支付和交割手续。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事 项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。

                                            海南矿业股份有限公司董事会
                                                2023 年 10 月 28 日