证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-053
海南矿业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因存在部分离职、退休、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未完全达标的情况，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的合计431,720股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.02%。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。
3、2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 3 日，以公司公告栏和电子邮箱的
方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次拟激励对象提出异议。2022 年 4 月 7 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明公告》（公告编号：2022-033）。
4、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2022 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17 万股增加至 203,449.67 万股。
7、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67 万股增加至 203,795.45 万股。
9、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、激励对象因离职、离岗已不具备激励资格
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”截至本公告披露日，本激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 80,000股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因退休、丧失劳动能力、退居二线等原因离岗或身故，按照激励对象在岗季度解除限售，若在岗月份不满一个季度，则按一个季度执行。其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”截至本公告披露日，本激励计划首次授予的 4 名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 169,800 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、个人层面业绩考核未达标
部分激励对象在本激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面考核未完全达标，其中有 16 名激励对象个人层面解除限售比例为 80%，1 名激励对象个人层面解除限售比例为 0%，上述激励对象已获授但当期尚未解除限售的 181,920 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票合计 431,720 股。
（二）回购注销价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 派息时价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2023 年 4 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案：每股派发现金红利人民币 0.09814 元（含税），利润分配总额为人民币200,004,857.47606 元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。因此，根据《激励计划（草案）》规定的调整方式，首次授予部分限制性股票回购价格由 5.36 元/股调整为 5.26 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 5.36 元/股调整为 5.26 元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,270,847.20 元加上银行同期存款利息。
根据 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整内容在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
本次回购注销对公司股本结构影响如下：
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 16,252,800 -431,720 15,821,080
无限售条件股份 2,021,701,729 0 2,021,701,729
总计 2,037,954,529 -431,720 2,037,522,809
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由
2,037,954,529 股 变 更 为 2,037,522,809 股，公司注册资本也将相应由
2,037,954,529 元减少为 2,037,522,809 元。本次回购注销部分限制性股票等事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，且程序合法、有效。本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司本次回购注销限制性股票合计 431,720 股。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业股份有限公司尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 17 日
查看PDF原文
