证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-019
海南矿业股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海复星高
科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。 财务公司是公司实际控制人郭广昌先生控制的法人，依照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司未与财务公司进行除《金融服务协议》外的其他交易，
也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
本次关联交易尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与财务公司协商，双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及金额将可能达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 24,348.76 万元，贷
款余额为 0 万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为 1.84%。
二、关联交易履行的审议程序
2023 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于与上海复
星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事的事前认可意见：
公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。基于以上判断，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议。
独立董事的独立意见：
公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案；关联董事已对该议案回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司第五届审计委员会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
三、关联方基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
法定代表人：张厚林
注册资本： 150,000 万元人民币
注册地址：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 1,534,783.18 万
元，负债总额为 1,334,775.35 万元，其中，吸收存款为 1,328,341.89 万元，所
有者权益合计为 200,007.83 万元。2022 年 1-12 月，营业收入 36,768.11 万元，
净利润 12,711.67 万元（以上数据未经审计）。经核实，财务公司不属于失信被执行人。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方：海南矿业股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
1、存款服务
（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。
（2）公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的 5%，
且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。
2、授信服务
（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。
（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
4、其他金融服务
财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署
后生效，期限一年。
6、资金风险控制措施
（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；
（2）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。
五、风险控制措施
公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，将以定期或临时的形式向董事会报告相关事项。公司将定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的经审计的年度财务报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动风险处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
六、关联交易定价政策及定价依据
公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保
证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。
财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
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