601969 沪市 海南矿业

公司简称：海南矿业                    证券代码：601969
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          海南矿业股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                之

  独立财务顾问报告

                      二零二三年二月


                      目  录


第一章  释义 ...... 2
第二章  声明 ...... 3
第三章  基本假设 ...... 4
第四章  独立财务顾问意见 ...... 5
 （一）本激励计划的审批程序 ......5
 （二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ......6
 （三）预留授予的具体情况 ......7 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......9
 （五）结论性意见 ......10
第五章  备查文件及咨询方式 ...... 11
 一、备查文件 ......11
 二、咨询方式 ......11
                                            I


                    第一章 释义

海南矿业、公司、上市公司  指  海南矿业股份有限公司（含分、子公司，下同）

本激励计划                指  海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

独立财务顾问              指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                              可解除限售流通

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象                  指  分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
                              人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会
                              认为其他需要激励的人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                              所必需满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《海南矿业股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元                        指  人民币元

    注：1、所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                    第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海南矿业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  第三章 基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


              第四章 独立财务顾问意见

  （一）本激励计划的审批程序

  1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  2、2022 年 3 月 25 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单进
行更正，披露了《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。

  3、2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 3 日，以公司公告栏和电子邮箱的方式
公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公
司本次拟激励对象提出异议。2022 年 4 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。

  4、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

  5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。


  6、2022 年 6 月 2 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17 万股增加至 203,449.67万股。

  7、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就。公司监事会对预留授予名单发表了核查意见。

  （二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明

  根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海南矿业及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

  （三）预留授予的具体情况

  1、预留授予日：2023 年 2 月 24日

  2、预留授予数量：349.38 万股，约占当前公司股本总额的 0.17%

  3、预留授予人数：47 人

  4、预留授予价格：5.36 元/股

  预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有