证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-003
海南矿业股份有限公司
关于投资 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK
并签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易概述：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司Xinmao Investment Co., Limited（以下简称“鑫茂投资”）拟分别与KodalMinerals PLC（以下简称“KOD”）及其全资子公司Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金1,775万美元认购KOD向鑫茂投资增发的14.81%股份；并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权；同时，为实现与KOD向KMUK同比例提供借款，鑫茂投资拟向KMUK提供566万美元的股东借款（以上合并简称“本次交易”）。
2、相关风险提示：
（1）本次交易在相关协议签署后，尚需相关交割条件达成方可交割，交割条件包括交易获得ODI审批、KOD完成约定重组程序等，交易尚存在因前述交割条件无法达成导致交易终止的风险。
（2）目前Bougouni锂矿的资源储量仅为评估数据，后续开采情况可能与评估数据存在差异；受该矿区所在区域道路交通、水、电等基础配套设施条件的影响，对项目建设进度、投产进度可能存在一定影响。受国内外经济环境、产业政策的影响，锂盐产品价格波动将会影响该项目的经济效益。
（3）如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响该项目未来的生产经营和盈利情况。根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马里国内采矿企业10%的股权，且有权进一步购买该采矿企
业额外不超过10%的股权。公司最终享有的权益可能会有所下降。
一、对外投资概述
根据公司“十四五”战略规划，为加快推进“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局，实现新能源产业上游资源与锂盐加工的产业协同，公司全资子公司鑫茂投资拟分别与 KOD 和 KMUK 签署增发协议和增资协议及相关的股东
关系协议，拟通过现金 1,775 万美元认购 KOD 向鑫茂投资增发的 14.81%股份（如
KOD 现有股东及管理层所持期权全部行权后，鑫茂投资对 KOD 的持股比例将由
14.81%稀释至 13.48%）；并以现金 9,434 万美元增资持有 KMUK 51%股权；同
时，为实现与 KOD 向 KMUK 同比例提供借款，鑫茂投资拟向 KMUK 提供 566
万美元的股东借款。
本次交易前，KOD 和 KMUK 的股权结构图如下：
本次交易后，KOD 和 KMUK 的股权结构图如下：
本次交易所需资金均为鑫茂投资的自有或自筹资金。
本次交易相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《海南矿业股份有限公司章程》，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需履行中国政府对外投资审批（以下简称“ODI”）手续，尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。
二、交易对方的基本情况
（一）Kodal Minerals PLC
1、基本情况
企业类型：股份有限公司
董事长：Robert Wooldridge
成立日期：2010 年 4 月 13 日
主营业务：矿产资源的勘探与开发
注册地址：Prince Frederick House, 4th Floor, London, W1S 2PP
2、主要股东及持股比例
截止 2022 年 9 月 30 日，其前 5 大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Suay Chin International Pte Ltd 14.18
2 HBOS Investment Fund Managers Limited 9.71
3 AJ Bell Holdings Limited 4.89
4 Barclays Bank PLC 4.61
5 HSBC GlobalAsset Management (UK) Limited 3.74
3、KOD 的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,271.30 10,915.27
负债总额 475.72 439.17
净资产 11,795.58 10,476.10
资产负债率 3.88% 4.02%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -584.42 -769.07
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、关联关系情况及资信状况
本次交易对方的资信状况良好，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，KOD 不属于失信被执行人。
（二）Kodal Mining UK Limited
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
董事长： BernardAylward
成立日期：2022 年 11 月 11 日
注册资本：4,900 英镑
主营业务：矿产资源的勘探与开发
注册地址：Prince Frederick House, 4th Floor, London, W1S 2PP
2、主要股东及持股比例：为 KOD 之全资子公司
3、KMUK 的主要财务指标情况如下：
项目 截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,768.90 7,670.70
负债总额 7,835.93 7,716.27
净资产 -67.04 -45.57
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -24.06 -14.24
注：上述系经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 KMUK 截至 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 9 月 30 日以及 2021 年度、2022 年 1-9 月期间的模拟财务数据。
4、KMUK 产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。KMUK不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）Kodal Minerals PLC
1、KOD为专注于西非尤其是马里地区的锂矿勘探和开发的英国上市公司，其核心项目为Bougouni锂矿项目，另有多个位于马里及科特迪瓦的金矿探矿权。
2、KOD拥有位于西非马里Bougouni锂矿项目的采矿许可（编号：2021-0774/PM-RM），采矿权面积97.2平方公里，证书于2021年11月8日取得，有效期12年。该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。Bougouni锂矿采矿项目由Sogola Baoule、Ngoualana和Boumou三个采区组成，合计矿石资源量2,131万吨，氧化锂平均品位1.11%。此外，KOD目前还持有Bougouni锂矿项目3个勘探许可证（许可证编号分别为：2020年1月22日第2022-0073号指令、根据2020年12月31日第2020-3246/MMEE-SG号指令进行修订，2018年4月13日第2018-1115号指令，2020年1月22日第2020-00072号指令），探矿面积350平方公里。
2017年5月，Suay Chin International Pte Ltd（KOD现第一大股东）和KOD签
署《布古尼（Bougouni）锂矿项目锂辉石销售约束条款单》，约定在项目投产后三年内，由Suay Chin International Pte Ltd享有包销KOD不低于80%的锂精矿产品的优先权。
除Bougouni锂矿项目外，KOD在马里有Fatou、Nangalasso和Slam三个金矿探矿权的100%权益，合计矿权面积超600平方公里，其中Fatou已经圈定NI-43101资源量，为35万盎司黄金。同时，KOD在科特迪瓦还有Dabakala、Korhogo和Nielle三个金矿探矿权。
3、KOD的其他信息见本议案内容“二、交易对方的基本情况”之“（一）Kodal Minerals PLC”。
（二）Kodal Mining UK Limited
1、KMUK 系为本次交易专门新设，根据鑫茂投资与 KMUK 签署的增资协
议的相关安排，本次交易完成后，KOD 将把其所持有的马里 Bougouni 锂矿的全部采矿权和探矿权转让给 KMUK。
2、本次交易完成后，按照马里法律要求，KMUK 将通过其子公司 Future
Mineral 持有 Bougouni 锂矿的所有探矿权，并新设子公司以持有 Bougouni 锂矿
的采
查看PDF原文
