证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-089
海南矿业股份有限公司
关于购买洛克石油 49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）以 1.63亿美元（按2022年12月26日汇率折合人民币约11.42亿元）购买复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称
“Transcendent Resources”）持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简
称“洛克石油”）49%股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权。
2、因Transcendent Resources与公司属同一控制人控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计10次（含本次），累计金额为人民币504.76万元和美元1.63亿；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会批准后尚需履行中国政府对外投资审批（ODI）及澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）的批准，尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。
一、关联交易概述
公司于 2018 年 12 月经 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资
子公司购买境外公司股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司 Xinhai 收购了复星国际之全资子公司 Transcendent Resources 所持有的洛克石油 51%股权。2019 年 6 月，洛克石油 51%股权完成交割，洛克石油成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
根据公司“十四五”战略规划，为加强对油气业务板块的运营管理，扩大公司“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局，提升公司盈利能力，公司及
全资子公司 Xinhai 拟与复星国际及其全资子公司 Transcendent Resources 签
署《股份购买协议》（下称：“购买协议”），Xinhai 以现金 1.63 亿美元购买Transcendent Resources 所持洛克石油的 49%股权。本次交易完成后，公司将持有洛克石油 100%股权。
本次交易相关议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事、审计委员会、战略与 ESG 委员会均事前对议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议；独立董事对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“九、本次关联交易应当履行的审议程序”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易需
要累计计算合计 10 次（含本次），累计金额为人民币 504.76 万元和美元 1.63
亿；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。公司与同一关联人的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行了如下关联交易：
（一）2022 年 3 月，公司向南京钢铁股份有限公司（同一实际控制人控制
的其他企业）采购 18.312 吨 NM450 热处理钢板加工件（传送板），合计采购金额为人民币 25.64 万元；
（二）公司通过上海复星公益基金会（同一实际控制人控制的其他组织）分别因海南省保亭乡村医生项目、支援上海抗击疫情、海南省屯昌县乡村振兴、海南省昌江县职业教育中心电焊专业教学实训项目、海南省兴诗村助学工程、海南省临高县村医援助进行公益捐赠 6 笔，合计金额为人民币 165.92 万元；
（三）2022 年 4 月至 2023 年 4 月，公司为上海一链企业管理有限公司（同
一实际控制人控制的其他企业）提供其平台负责的相关招投标业务的专家咨询服务，上海一链企业管理有限公司向公司按合同约定支付咨询费，费用合计不超过人民币 100 万元；
（四）2022 年 12 月，公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司向江苏南钢
鑫洋供应链有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）购买 1 万吨铁粉，合计采购金额为人民币 213.20 万元。
二、相关方基本情况
（一）买方
公司名称：Xinhai Investment Limited
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
董事长：刘明东
成立日期：2018 年 11 月 13 日
注册资本：118,620,984.22 美元
主营业务：投资控股
主要股东及持股比例：公司的全资子公司
统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A
注册地址：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong
Kong
（二）买方保证人
公司名称：海南矿业股份有限公司
企业类型：上市公司
董事长：刘明东
成立日期：2007 年 8 月 22 日
注册资本：人民币 2,034,496,729 元
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五
金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验、自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。
主要股东及持股比例：截止 2022 年 9 月 30 日，控股股东上海复星高科技
（集团）有限公司直接和间接合计持有其 45.88%股份。
注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
（三）卖方
公司名称：Transcendent Resources Limited
企业类型：私人股份有限公司
董事长：David Sinyuan Kungsen
成立日期：2013 年 7 月 8 日
股本：1 股，总款额港币 1 元
主营业务：投资控股
主要股东及持股比例：Fosun Gold Holdings Limited（即“复星黄金控股
有限公司”）之全资子公司。
注册地址：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong
Kong
关联关系：Transcendent Resources 与公司受同一实际控制人控制。
（四）卖方母公司
公司名称：复星国际有限公司
企业类型：公众股份有限公司
董事长：郭广昌先生（董事长、执行董事）、汪群斌先生（执行董事、联席董事长）
成立日期：2004 年 12 月 24 日
股本：8,237,160,924 股(截至 2022 年 10 月 31 日)
主营业务：投资控股
主要股东及持股比例:截至 2022 年 10 月 31 日，Fosun Holdings Limited
持有其 73.38%股份。
注册地址：Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong
关联关系：复星国际与公司受同一实际控制人控制。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Roc Oil Company Pty Limited
企业类型：有限责任公司
董事长：滕磊
成立日期：1996 年 10 月 14 日
注册资本：734,150,000 美元
主营业务：石油天然气勘探，开发及生产
注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia
（二）交易前后股权结构变化情况
本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例 持股比例
1 Xinhai Investment Limited 51% 100%
2 Transcendent Resources Limited 49% 0%
（三）标的公司的主要财务指标
标的公司的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31
日
资产总额 300,848.61 282,555.48
负债总额 83,012.18 77,020.56
净资产 217,836.43 205,534.92
应收账款 15,097.70 16,526.11
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 113,556.96 113,623.78
营业利润 23,031.96 25,425.20
净利润 16,533.29 17,778.50
经营活动产生的现金流 65,620.00 70,649.19
量净额
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述尾数差异系四舍五入所致。
本次交易标的为 Transcendent Resources 持有的洛克石油 49%股权，其产
权清晰，不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等情况。经核查，洛克石油不属于失信被执行人。
四、本次交易的评估情况
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对洛克石油截至评估基
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