董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2022 年 11 月重新制定）
第一条 为加强海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件，以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份，从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司董事会办公室提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属(包括配偶、父母、子女，下同)姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 离职后 6 个月内；
（三） 承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持公司股份为基数，计算其当年可转让股份数量。当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一） 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四） 上海证券交易所要求的其他时间。
第十一条 股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应该及时通知相关董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内通知董事会秘书，并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括但不限于：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十六条 董事、监事、高级管理人员不得将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入（上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算 6 个月），违反上述规
定所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
本条前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露日；
（四） 中国证监会、上海证券交易所规定的其它期间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得在可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以他人的证券账户买卖公司股票。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事会一经发现将给予通报批评，并及时报送上海证券交易所、海南证监局等监管机构。
第二十条 本制度中，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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