海南矿业股份有限公司
章程
（2022 年 8 月修订）
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开 ......12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会 ......19
第一节 董事......19
第二节 董事会 ......21
第三节 董事会秘书 ......26
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......26
第七章 监事会 ......28
第一节 监事......28
第二节 监事会 ......29
第八章 党组织 ......30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任......34
第十章 通知及公告......34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算 ......36
第十二章 修改章程 ......38
第十三章 附则......38
第一章 总则
第1条 为维护海南矿业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、
《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入
公司章程的通知》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其
他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，由海南
矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。
公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 18,667 万股，并于 2014 年 12 月 9 日
在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
第3条 公司注册名称：海南矿业股份有限公司；公司英文名称：Hainan Mining Co.,Ltd。
第4条 公司住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；邮政编码：572700。
第5条 公司注册资本为人民币 2,034,496,729 元。
第6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 董事长为公司的法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、副总裁、董事会
秘书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第11条 公司的经营宗旨：坚持以矿业为主营业务，规模经营，科学延伸；并以不断提高
公司盈利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为目标；以经
济效益为中心，精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会，为海南
省的发展作出贡献。
第12条 公司的经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，
机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动
车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质
净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五
金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验、自有房屋及机
动设备租赁，劳务派遣，电信服务等（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第13条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第14条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价款。
第15条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第16条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第17条 公司的股份总数为 203,449.6729 万股，均为普通股。
第18条 公司成立时的股份总数为 168,000 万股；发起人名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
(1) 海南海钢集团有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限公司
的 40.00％股权所对应的净资产出资，折 67,200 万股，占公司股份总额的
40.00％；
(2) 上海复星高科技(集团)有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合
有限公司的 20.00％股权所对应的净资产出资，折 33,600 万股，占公司股份
总额的 20.00％；
(3) 上海复星产业投资有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限
公司的 40.00％股权所对应的净资产出资，折 67,200 万股，占公司股份总额
的 40.00％。
第19条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(1) 向社会公众发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
(5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(1)项、第(2)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第(3)项、第(5)项、第（6）项的原因收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第(3)项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第23条 公司收购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向公司
登记机关申请办理相关变更登记。
第三节 股份转让
第24条 公司的股份可以依法转让。
第25条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第26条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；所持股份不超过
1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第27条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持股 5%以上股份的，
以及有国务院证券监
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