证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-011
海南矿业股份有限公司
关于与海南海钢集团有限公司签署
《土地及房产租赁与买卖框架协议书》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为解决海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因重组改制等历史原因形成的部分租赁划拨土地上存在的房地分离问题，海南海钢集团有限公
司(以下简称“海钢集团”)于 2021 年 1 月 26 日向本公司出具了《关于协助海南矿
业股份有限公司处理部分无证房产问题的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)；
2、根据上述《承诺函》的主要内容，公司拟与海钢集团签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），向海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)退租 9 宗划拨土地，并续租其他 20 宗土地；同时，公司拟向海钢集团出售公司拥有的部分房屋、建筑物和构筑物等标的资产，并就标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物进行售后回租。本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长及公司管理层办理本次关联交易的所有相关事宜。
3、过去十二个月公司与海钢集团发生关联交易总金额为 5,759.74 万元人民币（已经 2019 年度股东大会审议通过的日常关联交易除外）；公司未与其他关联人发生同类关联交易。
4、根据《框架协议》的约定，公司后续尚需与海钢集团就土地租赁、资产买卖及售后回租的最终交易价格等事项分别签署具体协议，公司将根据各事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
本公司前身为海南矿业联合有限公司，于 2010 年完成改制并长期租赁了海钢集团土地作为生产经营用地，其中有部分土地系海钢集团通过划拨方式取得。根据双方
于 2020 年 12 月 17 日签署的《有偿使用土地协议》（以下简称“《土地协议》”），
截至目前，公司向海钢集团实际承租了 29 宗土地（其中 27 宗为划拨土地）。同时，因历史原因，公司拥有的部分房屋、建筑物和构筑物（以下统称“标的资产”）系建筑在该等划拨土地上，存在因房地分离暂时无法办理不动产权证的情况。
为解决上述历史原因形成的房地分离问题，进一步规范公司治理，根据公司目前实际生产经营调整的需要，公司拟向海钢集团退租 9 宗划拨土地，并续租其他 20 宗土地（以下统称“土地租赁事宜”）；同时，公司拟向海钢集团出售标的资产（以下统称“标的资产买卖事宜”），并就标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物进行售后回租（以下统称“部分标的资产售后回租事宜”）。公司拟就上述事项与海钢集团签署《关于土地及房产租赁与买卖之框架协议书》，具体情况如下：
（一）土地租赁事宜
根据公司生产和经营安排的调整需要，公司不再承租《土地协议》中的 9 宗划拨
土地，并继续承租《土地协议》项下的其余 20 宗土地，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日
起至 2030 年 12 月 31 日止共 10 年。租赁期满后，除非公司书面放弃该 20 宗土地，
海钢集团将继续出租给公司，双方应就续租事宜进行协商，并达成书面协议。租赁费用根据评估机构所评估并经海南省国资委同意备案的价格确定。在相关土地租赁价格完成国资备案后，双方按备案的价格另行签订具体的土地租赁协议。
（二）标的资产买卖事宜
公司拟向海钢集团出售标的资产，转让价格以参照 2020 年 12 月 31 日为基准日
的评估价值、并经双方协议确定的合理价格为准。海钢集团将在本协议生效之日起 5日内向公司支付人民币 100 万元作为履约保证金。公司拟在本协议生效之日起 30 日内完成标的资产的清理和交割。在标的资产评估价格的国资备案完成后，双方将另行签署购买协议，约定交易价格、支付安排等交易相关事宜。
（三）部分标的资产售后回租事宜
为保证公司生产经营稳定，公司拟对上述标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物（以下简称“售后回租房产”）进行回租，租赁期限为 10 年。到期后，除非公司书面放弃，海钢集团将继续售后回租房产出租给公司，双方另就续租事宜进行协商，并达成书面协议。租赁价格将以双方协议的公允价格确定。在售后回租房产租金的国资备案完成后，双方将另行签署租赁协议，约定售后回租房产的租赁价格以及租金支付方式等交易相关事宜。
海钢集团系公司持股比例 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第四款的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司第四届董事会第十九次会议对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海钢集团持有公司股份总数 653,333,000 股，占公司总股本 33.42%，属于公司
持股 5%以上关联股东。
（二）关联方基本情况
名称：海南海钢集团有限公司
注册地址：海南省昌江县石碌镇
公司住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
企业类型：有限责任公司(国有)
注册资本：人民币 101,000 万元
关联关系：持股 5%以上股东
控股股东：海南省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，海南海钢集团有限公司总资产为 61.89 亿元，净资产
为 56.97 亿元；2019 年度实现营业收入 3.17 亿元，归属母公司所有者净利润 0.88
亿元。
海钢集团法定代表人、党委书记周湘平女士担任公司党委书记、副董事长，海钢集团总经理夏亚斌先生担任公司董事，海钢集团党委副书记章云龙先生担任公司董事，
海钢集团总会计师庞磊先生担任公司监事会主席。除上述情况，海钢集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟续租的土地
1、公司拟继续承租的 20 宗土地的具体情况（详见下表）：
序号 土地权属编号 宗地名称 证载用途 宗地面积 宗地面积(亩)
(m2)
1 北一地采深部开采项 230713.33 346.07
目
2 保秀铁矿深部开采工 485117.42 727.68
昌国用（2007） 程（枫树采场） 建设
3 第 0043 号 深部矿石选矿技术 41773.97 62.66
（跳汰）工程
4 北一采场 681960.00 1022.94
5 南矿采场 29973.89 44.96
6 昌国用（2000） 红旗尾矿库 工业 2346281.47 3519.42
叉河 0002 号
7 昌国用（2000） 车队 停车场 12080.90 18.12
第 0073 号
8 昌国用（2008） 汽车大修厂 工矿 59275.10 88.91
第 0138 号
9 昌国用（2008） 机修厂 工业 93453.46 140.18
第 0119 号
10 昌国用（2000） 迎宾馆 商业 5987.10 8.98
第 0178 号
11 昌国用（2000） 消防楼 市政 1108.80 1.66
第 0128 号
12 昌国用（2000） 停车场 2 交通 1662.10 2.49
第 0173 号
13 昌国用（2007） 钴铜选矿厂 建设 8794.60 13.19
第 0031 号
14 昌国用（2000） 采矿部停车场 市政 2322.60 3.48
第 0179 号
昌国用（2000）第
0155、0116、 鹅毛岭段高压线路
15 0060、0094、 89-90-86-48-8-124- 工业用地 48813.36 73.22
0156、0160、 3-55-32-58-19-56-
0064、0075、0145 105-59
号等
16 昌国用（2000）第 原加工厂（老建材科 住宅 2149.00 3.22
0110 号 东侧）
17 昌国用（2000） 武装部办公楼 市政 2750.00 4.13
第 0133 号
18 昌国用（2007） 炸药厂 建设 27704.00 41.56
第 0032 号
19 昌国用（2000）字 原矿建电影院 住宅 676.00 1.01
第 0075 号
20 昌国用（2007）第 红房山修理房 工业 11953.00 17
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