证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2018-028
债券代码:136667 债券简称:16海矿01
债券代码:143050 债券简称:17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于收购海南海矿国际贸易有限公司股权
并签署《股权转让协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“海南矿业”)为
拓展矿石贸易市场,进一步实现公司发展战略,为公司创造新的利润增长点。公司拟以现金方式收购上海汇宁投资控股有限公司(以下简称“上海汇宁”)持有的海南海矿国际贸易有限公司(以下简称“海矿国贸”)30%股权,并签署《股权转让协议书》。 本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
该事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过
一、交易概述
经公司第二届董事会三十六次会议审议通过,海南矿业及上海汇宁双方共同对海矿国贸增资。海南矿业新增投资6000万,持股70%,上海汇宁增资3000万,持股30%。为拓展矿石贸易市场,进一步实现公司发展战略,为公司创造新的利润增长点,经与上海汇宁协商一致,公司拟以现金方式收购上海汇宁持有的海矿国贸30%股权,并签署《股权转让协议书》。该事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次收购完成后,公司将持有海矿国贸100%股权。
二、交易方情况
公司名称:上海汇宁投资控股有限公司
统一社会信用代码:913101150938531911
公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
公司住所:中国(上海)自由贸易试验区北张家浜128号503-F室
法定代表人:马文英
成立日期:2014年3月25日
注册资本:人民币5000万元整
经营范围:实业投资,金属材料、矿产品(除专控)、建材、木材、木制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车的销售,从事金属材料及矿产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事货物的进出口业务,货物运输代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),二手车经销。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计,截止2018年3月31日,上海汇宁资产总额 8,943万元,净资产额 5,295
万元,净利润-22万元。上海汇宁近三年主要投资了3家公司,投资总额7,757万元,
被投资公司经营状况良好。
上海汇宁与海南矿业不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
(1)、本次交易标的为海矿国贸30%股权
(2)、交易标的简介
公司名称:海南海矿国际贸易有限公司
注册地址:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
注册资本:人民币1亿元整
经营范围:计算机软、硬件及网络系统工程研发及应用、智能化工程及弱电工程、安全技术方法系统工程、自动化控制系统工程、高新技术产品开发及应用,物联网研发,先进结构材料的研发和销售,新型功能材料运营,环保技术产品推广,煤炭清洁利用的推进,钢铁产品、矿产品、橡胶制品、金属材料、建筑材料、化工原料及产品(危险品除外)、机械设备及零配件、五金交电、电子产品、有色金属、劳保用品的销售及进出口业务;黑色、有色及非金属矿石采选、投资;房产出租;技术咨询服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(三)、权属情况
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四)、财务状况(经审计)
单位:万元
项目 2017年 2016年
资产总计 35305.60 13596.62
负债合计 22269.82 3262.07
所有者权益合计 13035.78 10334.55
营业收入 169255.76 7564.39
利润总额 5205.50 400.11
净利润 3701.23 320.11
四、协议内容
(一) 交易各方
甲方(转让方):上海汇宁投资控股有限公司
乙方(受让方):海南矿业股份有限公司
(二) 标的资产
上海汇宁所持有的海矿国贸30%股权
(三) 定价依据
参照公司2017年经审计财务报告数据,双方经友好协商,确定交易对价为人民币3
千万元。
(四) 支付方式
公司以现金方式向上海汇宁支付全部交易对价
(五) 股权交割
股权转让以股东变更登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志。
五、对公司的影响
本次收购海矿国贸,有利于公司对进一步拓展矿石贸易市场,夯实公司市场竞争优势,提升公司持续经营发展能力及整体盈利能力。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年4月28日