证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2024-006
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 为满足公司未来发展的需要，进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，对《公司章程》部分条款进行相应修订，该议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份，法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司 司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者 者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其 购其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可 可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权 权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股份的股东、董事、监事、高级管理人持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 员，将其持有的本公司股票或者其他具出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 有股权性质的证券在买入后六个月内所得收益归本公司所有，本公司董事会将 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，收回其所得收益。但是，证券公司因包销 由此所得收益归本公司所有，本公司董购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 事会将收回其所得收益。但是，证券公
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 的对外担保总额，超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内 （二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经
总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保。 联方提供的担保。
上述股东大会的职权不得通过授权 公司股东大会审议前款第（二）项
的形式由董事会或其他机构和个人代为 担保时，应当经出席会议的股东所持表
行使。 决权的三分之二以上通过。上述股东大
公司对外担保必须要求对方提供反 会的职权不得通过授权的形式由董事
担保，且反担保的提供方应当具有实际承 会或其他机构和个人代为行使。
担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其
公司股东大会或者董事会决议对外 关联人提供担保的，控股股东、实际控担保之前，应当掌握被担保方的资信状 制人及其关联人应当提供反担保。公司况，对该担保事项的利益和风险进行充分 因交易或者关联交易导致被担保方成
分析。 为公司的关联人，在实施该交易或者关
…… 联交易的同时，应当就存续的关联担保
公司必须按规定向注册会计师如实 履行相应审议程序和信息披露义务。董
提供公司全部对外担保事项。 事会或者股东大会未审议通过前款规
公司独立董事应在年度报告中，对公 定的关联担保事项的，交易各方应当采司累计和当期对外担保情况、执行上述规 取提前终止担保等有效措施。
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司股东大会或者董事会决议对
外担保之前，应当掌握被担保方的资信
状况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析。
……
公司必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
新增 第五十条公司财务资助事项（含有息
或者无息借款、委托贷款等）属于下列
情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第五十条 公司发生的交易（提供担保、 第五十一条公司发生的交易（提供担受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减除外）达到下列标准之一的，除应当及时 免公司义务的债务除外）达到下列标准披露外，还应当提交股东大会审议： 之一的，除应当及时披露外，还应当提
…… 交股东大会审议：
上述交易包括但不限于购买或出售 ……
资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 上述交易包括但不限于购买或出以及出售产品、商品等与日常经营相关的 售资产（不包括购买原材料、燃料和动资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 力，以及出售产品、商品等与日常经营及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 相关的资产购买或者出售行为，但资产括在内）、对外投资（含委托理财、委托 置换中涉及到的此类资产购买或者出贷款等）、提供财务资助、租入或者租出 售行为，仍包括在内）、对外投资（含资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 委托理财、对子公司投资等）、租入或与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 者租出资产、委托或者受托管理资产和许可使用协议、转让或者受让研究与开发 业务、赠与或者受赠资产、债权、债务项目以及上海证券交易所认定的其他交 重组、签订许可使用协议、转让或者受
易。 让研究与开发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及
上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十一条 公司与关联人发生的交易 第五十二条 公司与关联人发生的交
（包括承担的债务和费用，公司提供担 易（包括承担的债务和费用，公司提供保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占 务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 且占公司最近一期经审计净资产绝对上的关联交易，除应当及时披露外，还应 值 5%以上的关联交
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