证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-022
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于划转所属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次划转所属湖北东贝机电集团股份有限公司（简称“东贝集团”或“公司”）股权属公司内部股权调整，不构成关联交易、重大资产重组，无需股东大会审议。
本次交易将在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；但划转主体的股权结构将发生调整，划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。
本次股权划转将在公司全资子公司黄石东贝压缩机有限公司（简称“东贝压缩机”）收购完成控股孙公司芜湖欧宝机电有限公司（简称“芜湖欧宝”）少数股东权益，芜湖欧宝成为东贝压缩机全资子公司，成为东贝集团全资孙公司后进行。
为进一步优化公司股权架构和提升管理效率，公司 2023 年 4 月 11 日召开的
第一届董事会第二十二次会议审议通过公司全资子公司东贝压缩机收购完成控股孙公司芜湖欧宝少数股东权益后，芜湖欧宝将成为东贝压缩机全资子公司，成为东贝集团全资孙公司。公司董事会审议同意在上述基础上对所属公司的股权进行划转，具体如下：
一、本次股权划转概述
公司拟将芜湖欧宝所持黄石东贝铸造有限公司（以下简称“东贝铸造”）24.7403% 的股权划转至东贝压缩机公司，再将东贝压缩机持有的东贝铸造
24.7403%的股权划转至东贝集团。两次股权连续划转后，东贝铸造成为公司全资子公司。
二、划转各方基本情况
（一）划出方公司名称：芜湖欧宝机电有限公司
成立日期： 2006 年 6 月 12 日
公司性质：有限责任公司
注册资本： 5,000 万元人民币
法定代表人：朱金明
经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，芜湖欧宝资产总计 158,219.62 万元，
净资产 90,506.43 万元，净利润 9,149.19 万元。
（二）划入（划出）方公司名称：黄石东贝压缩机有限公司
成立日期： 2020 年 10 月 19 日
公司性质：有限责任公司
注册资本： 34,500 万元人民币
法定代表人：朱宇杉
经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机;高新技术产品开发、生产、咨询;销售压缩机零部件;动产和不动产租赁;提供高新技术产品检验检测服务、技术咨询服务;仓储服务（不含危险品）;货物或技术进出口（不含国家限制类和禁止类）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：截至 2022 年12 月 31日，东贝压缩机资产总计 251,474.62 万元，
净资产 115,034.39 万元，净利润 8,925.48 万元。
（三）划出标的公司：黄石东贝铸造有限公司
成立日期： 2002 年 5 月 14 日
公司性质：其他有限责任公司
注册资本：6,802.06 万元人民币
法定代表人：廖汉钢
经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造;房屋出租、停车服务;货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，东贝铸造资产总计 114,285.77 万元，
净资产 54,691.49 万元，净利润 2,348.93 万元。
三、股权划转的主要内容
（一）划转股权
本次股权划转将在东贝集团持有 100%东贝压缩机股权，东贝压缩机持有 100%芜湖欧宝股权的基础上进行。截止至公告披露日，东贝集团持有 75.2597%东贝铸造股权，芜湖欧宝持有 24.7403%东贝铸造股权。
(二)划转方式
芜湖欧宝将持有的东贝铸造 24.7403%股权划转至东贝压缩机后，东贝压缩机将东贝铸造 24.7403%的股权划转至东贝集团，两次股权划转实行连续划转，均按照基准日的账面净值划转，受让方无需向转让方支付任何价款。
(三)划转基准日
本次资产划转基准日为 2023 年 4 月 30 日。
(四)员工合同主体变更事宜
本次股权划转不涉及员工主体合同变更事宜，标的公司及其全体职工仍按其与原签订的劳动合同履行各自的权利义务。 标的公司内部管理原有模式不变。
四、划转前后股权结构情况
（一） 本次股权划转前
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北东贝机电集团股份有限公司 5119.21 75.2597%
2 芜湖欧宝机电有限公司 1682.85 24.7403%
合计 6802.06 100%
（二） 本次股权划转后（基于东贝压缩机已完成收购芜湖欧宝少数股东权益事宜）
1、 芜湖欧宝将持有的东贝铸造 24.7403%股权划转至东贝压缩机
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北东贝机电集团股份有限公司 5119.21 75.2597%
2 黄石东贝压缩机有限公司 1682.85 24.7403%
合计 6802.06 100%
2、 东贝压缩机将东贝铸造 24.7403%的股权划转至东贝集团
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北东贝机电集团股份有限公司 6802.06 100%
合计 6802.06 100%
五、股权划转对公司的影响
本次股权划转的主要目的是通过股权划转进一步优化公司股权架构和提升
管理效率，为更好地实现公司的战略发展助力。本次股权划转属于公司的业务架构梳理及资源配置的调整和内部转移，不会改变被划转股权原有实质性经营活动并将有效提升管理运营效率，符合公司整体发展战略。划转后连续 12 个月内不会改变被划转股权企业实质性经营活动；本次股权划转不不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司2023年4月11日召开的第一届董事会第二十二次会议已审议通过了本次股权划转事项。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事意见。
独立董事发表独立意见：本次东贝铸造 24.7403%的两次股权连续划转，将进一步优化公司股权架构和提高公司管理效率，有利于后续的业务运作，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重
大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次全资孙公司股权的内部划转。
（三）监事会意见。
公司2023年4月11日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过了本次股权划转事项。监事会认为本次东贝铸造 24.7403%的两次内部股权连续划转，将进一步提升公司集约化、扁平化管理效率，符合公司中长期发展战略规划要求，以及公司对未来产业发展布局需要，不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司监事会对本次股权内部划转交易事项表决程序合法。
七、备查文件
（一）湖北东贝机电集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；
（二）湖北东贝机电集团股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议；
（三）各主体营业执照；
（四）各主体近期财务数据；
（五）公司独立董事意见；
特此公告
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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