证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-003
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13
日在公司会议室召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 8 名激励对象发生异动情形，已不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 198,800 股。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
(一)2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(二)2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
(三)公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日
至 2022 年 4 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计
划激励对象提出的异议，并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电
集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四)2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(五)2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《湖北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
(六)2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
(七)2023 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”现本激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 198,800 股，回购价格为 3.10 元/股。
（二）回购资金总额
公司本次回购注销限制性股票的总金额为 616,280 元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少 198,800 股，公司总股本将由 622,365,100 股减少至 622,166,300 股,公司股本结构变动情况如下:
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 404,235,142 -198,800 404,036,342
二、无限售条件股份 218,129,958 0 218,129,958
合计 622,365,100 -198,800 622,166,300
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
公司 2022 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象已离职，不再具备激励资
格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,800 股予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、湖北东贝机电集团股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、湖北东贝机电集团股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议；
3、湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、湖北元申律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司
2023 年 1 月 14 日
查看PDF原文
