保荐机构（主承销商）
关于湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940 号）的核准，湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“发行人”、“公司”）获准向特定对象非公开发行股票不超过 153,396,000 股新股（以下简称“本次发行”）。
发行人和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）在中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2940 号）、发行人
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》及《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》范围内，综合考虑市场情况、承销风险等因素，协商确定本次非公开发行新股数量不超过 100,000,000 股（含），并在本次发行启动前将发行方案报备中国证监会。
中信建投证券作为东贝集团本次发行的保荐机构（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求、发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前经中国证监会审核通过的发行方案，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 8 月 1 日）。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 5.73 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.88 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 100,000,000 股，符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会和中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940 号）的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
号
1 JPMorgan Chase Bank, 6 个月 7,653,061 44,999,998.68
NationalAssociation
2 张家港金锦二期股权投资合 6 个月 5,102,040 29,999,995.20
伙企业（有限合伙）
3 财通基金管理有限公司 6 个月 30,952,380 181,999,994.40
4 湖北光谷东国有资本投资运 6 个月 3,741,496 21,999,996.48
营集团有限公司
重庆国恩投资有限责任公司-
5 国恩恒久 1 号私募证券投资 6 个月 4,931,972 28,999,995.36
基金
6 诺德基金管理有限公司 6 个月 16,156,462 94,999,996.56
深圳市恒邦兆丰私募证券基
7 金管理有限公司-恒邦鸿源贰 6 个月 7,482,993 43,999,998.84
拾号私募证券投资基金
8 湖北动能二号投资合伙企业 6 个月 6,972,789 40,999,999.32
（有限合伙）
序 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
号
9 湖北高投产控投资股份有限 6 个月 6,207,482 36,499,994.16
公司
10 华泰资产管理有限公司-华泰 6 个月 3,741,496 21,999,996.48
优逸五号混合型养老金产品
11 陈蓓文 6 个月 4,251,700 24,999,996.00
12 庄丽 6 个月 2,806,129 16,500,038.52
合计 100,000,000 588,000,000.00
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2021 年 1 月 18 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过与本
次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行相关事项发表了独立意见。
2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议并通
过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜。
2022 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关
于延长 2021 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
2022 年 1 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过《关于延长 2021 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 4 月 13 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2021 年 8 月 23 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2021 年 9 月 13 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准湖北东贝机电
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2940 号），核准公司非公开发行不超过 153,396,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》发送情况
在本次发行律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共向 251 家机构及个人发送了《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计 238 名投资者，包括发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方）、33 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司、12 家保险机构及 147 家表达认购意向的投资者（以下统称询价对象）。
自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，13 名投资者补充表达认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
（二）申购报价情况及获配情况
发行人及保荐机构（主承销商）在认购邀请书规定的有效申报时间（2022
年 8 月 3 日 8:30-11:30）内共收到 16 家投资者送达的申购报价文件。在北京市
金杜律师事务所的全程见证下，规定时间内参与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（其中 2 家公募基金、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金），上述 16 家投资者的报价均为有效报价。
投资者的具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 关联关系 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公 无 6.15 2,200.00
司
2 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限 无 6.40 3,000.00
合伙）
3 黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业 无 5.74 5,000.00
（有限合伙）
4 北京时间投资管理股份公司-时间方舟 3 号 无 5.75 2,200.00
私募证券投资基金
5 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） 无 5.95 4,100.00
6 湖北高投产控投资股份有限公司 无 5.95 3,650.00
7 湖北合作银富股权投资基金管理有限公司 无 5.
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