证券代码：601956 证券简称：东贝集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北东贝机电集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况...... 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 7
（四）本激励计划本次授予情况...... 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ......11
（二）咨询方式 ......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东贝集团、公司、上市公司 指 湖北东贝机电集团股份有限公司
本激励计划 指 湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东贝集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项对东贝集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东贝集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21日至 2022年 4
月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，
并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖
北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
6、2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，东贝集团向激励对象授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、授予价格的调整
公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《2021 年度利润分配预案的公告》。2022 年 5 月
20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的预案》，
同意以公司总股本 511,320,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人
民币（含税）。
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格作如下调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每股
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
调整后授予价格=3.15-0.05=3.10 元/股。即限制性股票的授予价格由 3.15 元/股调整
为 3.10元/股。
2、激励对象人数及授予数量的调整
鉴于湖北东贝机电集团股份有限公司本次激励计划拟授予的激励对象中有 2 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，24 名因个人原因放弃拟获授的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因放弃拟获授的部分限制性股票，公司对本激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予
的激励对象由 314 人调整为 288 人，本次激励计划授予的限制性股票总量由 1,186.39 万
股调整为 1,104.51万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的2022
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