江苏省农垦农业发展股份有限公司
章 程
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 党委 ...... 19
第一节 党委的职责权限 ...... 19
第二节 党委的机构设置 ...... 21
第三节 党委的运行机制 ...... 21
第四节 党委的基础保障 ...... 21
第六章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会...... 26
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第八章 监事会...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 利润分配 ...... 34
第三节 内部审计 ...... 39
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第十章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十二章 修改章程...... 43
第十三章 附则...... 43
第一章 总则
第一条 为维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江苏省农垦农业发展有限公司整体变更设立，由江苏省农垦集团有限公司与北京航天产业投资基金（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海千壹股权投资中心（有限合伙）、上海诚鼎创盈投资合伙企业（有限合伙）作为发起人发起设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913200001347587142。
第三条 公司于 2017 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
证监许可[2017]522 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 26,000 万股，于 2017年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：江苏省农垦农业发展股份有限公司
英文全称：Jiangsu ProvincialAgricultural Reclamation and Development Co.,Ltd
第五条 公司住所：南京市建邺区恒山路 136 号苏垦大厦 12 楼，邮政编码：210019。
第六条 公司注册资本为人民币 137,800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 在公司中，根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足资源优势和产业优势，围绕农业一体化发展思路，通过增加资本和科技投入的力度，着力加快农作物新品种的研发，扩大农业科技及农资服务覆盖面，强化农作物生产过程安全控制、稳定并提高产品质量、拓展粮食等农产品精深加工业务，不断扩大公司规模，增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益的和社会效益最大化。
第十四条 公司的经营范围：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得
许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物的种植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（具体经营范围以公司登记机关核准登记的项目为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
统一社会 认购股份 占公司设立时 出资 出资
发起人名称 信用代码 总股本比例
（万股） 方式 时间
江苏省农垦集团 91320000 2012 年 12
有限公司 13479542 74,515.1097 93.14% 净资产 月 10 日
7L
北京航天产业投 91110000 2012 年 12
资基金（有限合 55137295 2,415.6738 3.02% 净资产 月 10 日
伙） 1F
江苏农垦诚鼎创 91320100 2012 年 12
业投资合伙企业 57592215 1,279.4644 1.60% 净资产 月 10 日
（有限合伙） 3L
上海千壹股权投 91310000 2012 年 12
资中心（有限合 05297934 937.2440 1.17% 净资产 月 10 日
伙） 5M
上海诚鼎创盈投 91310000 2012 年 12
资合伙企业（有 57419570 852.5081 1.07% 净资产 月 10 日
限合伙） 8Q
合计 - 80,000 100% - -
第二十条 公司股份总数为 137,800 万股，公司的股本结构为：普通股 137,800 万股，无
其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股
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