证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2022-018
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”）拟变更“百万亩农田改
造建设项目”部分募集资金用于收购江苏省农垦集团有限公司（下称“农垦
集团”）持有的江苏省农垦麦芽有限公司（下称“苏垦麦芽”或“标的公司”）
100%股权并增资。
变更募集资金投资总额：本次变更的募集资金总额为 50,000 万元人民币，其
中收购苏垦麦芽 100%股权使用募集资金 24,558.27 万元人民币，增资使用募
集资金 25,441.73 万元人民币。
本次关联交易总额：24,558.27 万元人民币。
2021年度，公司与农垦集团及其关联企业发生的关联交易总额为46,118.83万
元人民币。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
根据《公司章程》及公司《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》的相
关规定，本次交易需提交股东大会审议。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522 号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股，发行价
为每股人民币 9.32 元，共计募集资金 242,320 万元，扣除发行费用 13,474.80 万
元后的募集资金净额为 228,845.20 万元。上述募集资金已于 2017 年 5 月 9 日到
账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21 号）。其中：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额 166,767.17 万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额 13,227.76 万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额 9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额 9,532.90 万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额 30,000 万元。
二、拟变更募投项目资金使用情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为原“百万亩农田改造建设项目”。该项目原计划使用募集资金 166,767.17 万元，经 2018 年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度 36,654 万元用于金太阳粮油收购项目，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-047）。调减后项目募集资金投资总额调整为 130,113.17 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，项目累计使用募集资金 35,193.55 万元，占计划使
用募集资金总额的 27.05%。
2022 年 4 月 13 日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会
第二次会议，审议通过《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》，同意调整该项目募集资金投资金额至 66,012.74 万元，相应调出该项目募集资金投入 64,100.43 万元，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-017）。
三、本次变更的具体内容暨关联交易概述
为充分发挥公司大麦种植资源优势，打造集大麦种植、深加工及产品销售为一体的新产业链，培育新的利润增长点。公司拟使用原“百万亩农田改造建设项目”调出募集资金 64,100.43 万元中的 50,000 万元，用于收购农垦集团及其全资子公司合计持有的苏垦麦芽 100%股权，并于该交易完成后对苏垦麦芽增资。其中收购苏垦麦芽 100%股权使用募集资金 24,558.27 万元，增资使用募集资金25,441.73 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年度，公司与农垦集团及其全资子公司发生的关联交易金额为46,118.83 万元。
四、标的公司的基本情况
（一）苏垦麦芽基本情况
1、公司名称：江苏省农垦麦芽有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：49,500万元人民币
4、法定代表人：郭世平
5、成立时间：2007年12月25日
6、统一社会信用代码：9132092467013186X8
7、注册地址：射阳经济开发区东区北三环路8号
8、经营范围：粮食（限大麦）收购；啤酒麦芽加工；本公司自产啤酒麦芽的销售；大麦拣选、烘干、销售；本公司所需原料的进口及本公司自产产品的出口业务；冷凝水（非食用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）苏垦麦芽股东情况
截至本次交易前，苏垦麦芽股权结构如下：
序号 名 称 出资额（万元） 股权比例
1 江苏省农垦集团有限公司 38,500.00 77.780%
2 江苏省黄海农场有限公司 2,600.00 5.252%
3 江苏省淮海农场有限公司 1,700.00 3.434%
4 江苏省新洋农场有限公司 1,600.00 3.232%
5 江苏省滨淮农场有限公司 1,600.00 3.232%
6 江苏省东辛农场有限公司 1,500.00 3.030%
7 江苏省临海农场有限公司 1,000.00 2.020%
8 江苏省弶港农场有限公司 1,000.00 2.020%
合 计 49,500.00 100.00%
江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司均为江苏省农垦集团有限公司全资子公司。
（三）苏垦麦芽财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2022〕1-3号），标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 87,004.29 78,002.36
负债总额 66,776.66 59,752.53
净资产 20,227.63 18,249.84
项目 2021 年 1 月 1 日至 11 月 30 日 2020 年度
营业收入 74,536.55 65,576.1
净利润 1,060.59 -225.61
五、本次交易的具体情况
（一）本次交易的具体方式
本次交易采取股份转让和增资相结合的方式，具体如下：
1、通过股权转让受让农垦集团及其7家全资子公司合计持有的苏垦麦芽
100%股权，拟使用募集资金金额为24,558.27万元。
2、收购完成后，拟使用募集资金25,441.73万元对苏垦麦芽增资。
本次交易完成后，苏垦麦芽将成为公司的全资子公司。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，主要资产价格经公司聘请的评估机构评估，并将按国资管理规定进行备案，关联交易定价公平、合理。
六、交易对手暨关联方基本情况
（一）江苏省农垦集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。
江苏省农垦集团有限公司持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东。其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,078,855.18 3,505,046.36
负债总额 1,750,992.04 1,484,206.33
净资产 2,327,863.14 2,020,840.04
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,798,779.64 1,442,630.90
净利润 302,780.99 261,677.19
数据未经审计，下同
（二）江苏省黄海农场有限公司
江苏省黄海农场有限公司，注册资本为4,608万元人民币，注册地址为响水县大有镇，法定代表人为陈守军，经营范围：集中式供水（地面水）（以上经营范围凭相关审批手续经营）；林、牧、渔业的生产、销售，化工产品、普通机械、电器机械及器材、金属材料的销售，商品信息服务，中介服务，煤炭信息咨询服务；土地、房屋租赁。
江苏省黄海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 25,472.71 25,048.23
负债总额
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