证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2020-029
中国出版传媒股份有限公司
关于设立全资子公司继续承建募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 12 日召开
第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于设立全资子公司承建募集资金投资项目“商务印书馆工具书云平台项目”的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,450 万股新股，占公司公开发行股票后总股本的 20%，发行价格为人民币 3.34 元/股，募集资金总额为人民币 1,217,430,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,145,299,567.30 元。上述募集资金已全部到达募集资金专用账户，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 8 月 15 日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。
二、本次设立全资子公司承建募投项目的基本情况
公司于 2018 年 6 月召开公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》，向全资子公司商务印书馆有限公司（以下简称“商务印书馆”）增资6,335.00 万元用于实施公司募投项目“商务印书馆工具书云平台项目”（以下简称“该项目”）。截至目前，该项目累计使用募集资金 935.69 万元。
为加强项目建设活力，保障项目管理效能，确保项目的顺利实施，结合该项目进展及业务发展的需要，商务印书馆出资设立了全资子公司万有知典（北京）数字传媒科技有限公司（以下简称“万有知典”），注册资本 6,000.00 万元（认缴）。拟将该项目剩余募集资金（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，
以增资划款日账户实际余额为准）作为商务印书馆对万有知典的实缴资本向其出
资（注册资本实缴不足部分由商务印书馆以自有资金缴足），并由万有知典继续
承建上述募投项目。
同时，为加强对募集资金的集中管理，提高募集资金的使用效率，保障募集
资金的安全，公司拟增设以下募集资金专用账户并签署相应的募集资金监管协议，
并授权公司管理层办理募集资金监管协议签署等具体事宜。
账户信息如下：
账户名称 开户行 账号 项目名称 备注
商务印书馆有 中信银行总 商务印书馆工具书云
8110701011701341285 二级子公司
限公司 行营业部 平台项目
万有知典（北 中信银行北
商务印书馆工具书云
京）数字传媒 京分行营业 8110701012901944071 三级子公司
平台项目
科技有限公司 部
五方监管协议主要内容：
（1）商务印书馆为公司全资子公司，万有知典为商务印书馆全资子公司，
公司通过万有知典实施募集资金投资项目“商务印书馆工具书云平台项目”，公
司负责确保商务印书馆及万有知典遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管
理制度。
（2）万有知典已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该
专户仅用于万有知典 “商务印书馆工具书云平台项目”募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
（3）公司、商务印书馆、万有知典、中信银行四方应当共同遵守《中华人
民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、
法规、规章。公司、商务印书馆和万有知典应当遵守《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。
（4）中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”）作为公司的保荐
机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、商务印书馆和
万有知典募集资金的使用情况进行监督。
（5）中银国际承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、商务印书馆、万有知典、中信银行四方应当配合中银国际的调查与查询。公司、商务印书馆和万有知典应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
（6）公司、商务印书馆和万有知典授权中银国际指定的保荐代表人于新军、杨青松在对公营业时间到中信银行查询、复印专户的资料；中信银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（7）保荐代表人向中信银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中银国际指定的其他工作人员向中信银行查询商务印书馆或万有知典专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（8）中信银行按月（每月 10 日之前）向商务印书馆及万有知典出具对账单，并抄送中银国际。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（9）万有知典一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，中信银行应及时以传真方式通知中银国际，同时提供专户的支出清单。
（10）中银国际有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中银国际更换保荐代表人的，应及时将相关证明文件书面通知中信银行，同时按本协议有关的要求向公司、商务印书馆、万有知典书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（11）中信银行连续三次未及时向中银国际出具对账单或未向中银国际通知专户大额支取情况，以及存在未配合中银国际在合理要求下调查专户情形的，公司、商务印书馆、万有知典或者中银国际有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，但应提前 15 个工作日书面通知中信银行。但公司、商务印书馆和万有知
典应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、商务印书馆、万有知典及中银国际另行签署募集资金五方监管协议。
（12）协议自公司、商务印书馆、万有知典、中信银行、中银国际五方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
三、全资子公司的基本情况
公司名称：万有知典（北京）数字传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01T84Q6N
法定代表人：李平
成立日期：2020 年 6 月 29 日
注册资本：6,0000 万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区吉庆里 14 号楼 12 层 1205
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；销售玩具、机械设备、计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；数据处理；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；互联网信息服务；电子出版物制作；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、电子出版物制作、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构：商务印书馆持有万有知典 100%的股权。
四、由全资子公司承建募投项目对公司的影响
商务印书馆设立全资子公司继续建设募投项目，有利于挖掘人才潜力，加强机制创新，以激发项目活力，推动募投项目可持续发展。募投项目建设内容，募集资金用途未改变，不会对项目实施造成实质影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司设立全资子公司继续承建募集资金投资项目“商务印书馆工具书云平台项目”履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。公司本次全资子公司承建募集资金投资项目“商务印书馆工具书云平台项目”不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全设立资子公司继续承建募集资金投资项目“商务印书馆工具书云平台项目”事宜并开设相应募集资金专用账户及签订监管协议。
六、监事会意见
公司第二届监事会第三十五次次会议审议通过了《关于设立全资子公司承建募集资金投资项目“商务印书馆工具书云平台项目”的议案》，监事会认为：设立全资子公司继续承建上述募投项目，符合公司的发展规划；公司相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
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