股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临2010-006
中国建设银行股份有限公司
董事会二○一○年第三次会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会2010年第三次会议于2010年4月29日在北京以现场会议方式召开。会议应到董事17名，实际亲自出席董事17名，其中彼得·列文董事和詹妮·希普利董事通过电话会议系统参加会议。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》的规定。
本次董事会会议审议通过如下议案：
一、关于2010年第一季度报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、关于再融资相关事项的议案
（一）关于本次A 股和H 股配股（以下称“本次配股”）方案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规和证券监管部门的规定，本行符合向原股东配
1售股份的相关条件，本行董事会就本行向原股东配售A股和H股方案审议通过了以下议案：
1．股票种类及每股面值
本次配股种类为A 股和H 股，每股面值人民币一元。
2．配股比例及数量
本次配股按每10 股配售不超过0.7股的比例向全体股东配售，A 股和H股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。
A 股和H 股配股的股份数量分别以实施本次配股方案的A 股股权登记日的A 股股份总数和H 股股权登记日的H 股股份总数为基数确定。以本行2010 年4月29日的总股本233,689,084,000 股为基数测算，共计可配股份数量不超过16,358,235,880股，其中：A 股可配股份数量不超过630,000,000股，H 股可配股份数量不超过15,728,235,880股。本次配股融资总额最高不超过人民币750亿元，最终融资总额按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。
3．配股价格
本次配股价格根据刊登发行公告前A 股和H 股市场交易的情况，在不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A 股和H 股配股价格经汇率调整
2后相同。
4．配售对象
本次配股A 股配售对象为A 股股权登记日收市后登记在册的本行全体A 股股东，H 股配售对象为H 股股权登记日确定的有资格的本行全体H 股股东。
5．募集资金用途
本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行资本金。
6．本次配股前本行滚存的未分配利润的安排
本次配股完成前本行滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
7．决议有效期
本次配股决议自本行股东大会、A 股类别股东会议和H 股类别股东会议审议通过之日起十二个月内有效。
以上本次配股具体方案将提交本行2009年度股东大会、2010年第一次A股类别股东会议和2010年第一次H股类别股东会议审议。
（二）关于本次配股的相关授权
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
1．为保证本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等
3办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次配股方案进行必要的调整；
（3）签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件；
（4）在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
（5）在本次配股完成后，根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在相关法律法规允许的情况下，决定、办理其他与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
上述授权自本行2009年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日有效，董事会可将上述授权转授行长。
2．在获得本行2009年度股东大会、2010年第一次A股类别股东会议和2010年第一次H股类别股东会议批准本次配股具体方案及2009年度股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的前提下，授权行长办理上述授权范围内与本次配股有关的具体事宜。
（三）关于本次A 股和H 股配股募集资金使用可行性报告
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。 4会议决议将《中国建设银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金使用可行性报告》提交本行2009年度股东大会审议。
（四）关于本行前次募集资金使用情况报告
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
会议决议将《中国建设银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》提交本行2009年度股东大会审议。
（五）关于本行建立募集资金存储及使用管理制度
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
会议审议通过《中国建设银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》，并授权行长根据该办法设立募集资金专项账户。该办法的内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、关于提请召开本行2010年第一次A股类别股东会议和2010年第一次H股类别股东会议的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
会议决议于2010年6月24日召开本行2009年度股东大会当日，召开本行2010年第一次A股类别股东会议和2010年第一次H股类别股东会议，审议关于本行A股和H股配股方案的议案。本行2010年第一次A股类别股东会议和2010年第一次H股类别股东会议通知和会议资料将另行公告。 5四、关于《中国建设银行股份有限公司2009年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配实施细则》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、关于《中国建设银行股份有限公司2009年度董事、监事薪酬清算方案》和《中国建设银行股份有限公司2009年度高级管理人员薪酬清算方案》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
会议决议将《中国建设银行股份有限公司2009年度董事、监事薪酬清算方案》提交本行2009年度股东大会审议。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
六、关于《中国建设银行股份有限公司2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配实施细则》的议案
表决情况：同意16票，反对0票，弃权1票。
七、关于提名董事候选人的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
经过逐项表决，会议决议提名郭树清、张建国担任本行执行董事；提名彼得·列文、詹妮·希普利、伊琳·若诗、黄启民担任本行独立非执行董事；提名杨舒为本行非执行董事候选人。 6上述提名人选中，独立非执行董事伊琳·若诗任职期限为一年，至本行2010年度股东大会之日止；独立非执行董事彼得·列文任职期限为二年，至本行2011年度股东大会之日止；其他提名人选的任职期限为三年，至本行2012年度股东大会之日止。
本项议案将提交本行2009年度股东大会审议。如获股东大会批准，杨舒担任本行非执行董事的任职资格还需经中国银行业监督管理委员会核准。
独立非执行董事提名人声明及候选人声明将与本行2009年度股东大会通知一并披露。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
八、关于提名新任独立非执行董事候选人的议案
表决情况：任志刚的提名，同意17票，反对0票，弃权0票；赵锡军的提名，同意11票，反对2票，弃权4票。
经过逐项表决，会议决议提名任志刚、赵锡军为本行独立非执行董事候选人。
上述提名人选的任职期限为三年，至本行2012年度股东大会之日止。
本项议案将提交本行2009年度股东大会审议。如获股东大会批准，任志刚、赵锡军担任本行独立非执行董事的任职资格还需经中国银行业监督管理委员会核准。
独立非执行董事提名人声明及候选人声明将与本行2009年度股
7东大会通知一并披露。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
九、关于《中国建设银行股份有限公司内幕信息知情人管理暂行办法》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
《中国建设银行股份有限公司内幕信息知情人管理暂行办法》的内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司
董事会
2010年4月29日 8附件：
郭树清先生简历
郭树清先生，自2005年3月起加入本行并出任董事长。郭先生自2003年12月至2005年3月任中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长、汇金公司董事长；2001年3月至2003年12月任中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长; 1988年7月至2001年3月历任多个职位，包括贵州省副省长，国家经济体制改革委员会综合规划和试点司司长、宏观调控体制司司长、秘书长，国家计委经济研究中心副司长。郭先生是研究员，中国共产党第十七届中央委员会候补委员。1982年南开大学哲学系大学本科毕业，1988年中国社科院法学专业博士研究生毕业。郭先生曾于1986年5月至1987年8月赴牛津大学担任客座研究员。
9张建国先生简历
张建国先生，自2006年10月起出任本行副董事长、执行董事，2006年7月起出任本行行长。张先生自2004年5月至2006年7月担任交通银行股份有限公司副董事长兼行长；2001年9月至2004年5月担任交通银行股份有限公司副行长。1984年9月至2001年9月，张先生于中国工商银行历任多个职位，包括国际业务部副总经理、总经理，天津分行副行长等，并曾于1987年11月至1988年12月期间在加拿大帝国商业银行及瑞尔森理工学院进修国际金融业务。张先生1982年天津财经学院金融系大学本科毕业，1995年获天津财经学院颁授经济学硕士学位。
10彼得·列文爵士简历
彼得·列文爵士，自2006年6月起出任本行董事。彼得·列文爵士现任Lloyd's的董事长，General Dynamics UK Limited和International Financial Services London的董事长，并且是上市公司TOTAL SA及Haymarket Group Ltd.的董事。此前，彼得·列文爵士担任过多家其他上市公司的董事职务，包括2001年至2004年担任J Sainsbury plc的董事，及2004年至2005年担任Deutsche Boerse董事会的成员。彼得·列文爵士获曼彻斯特大学政治经济学学士学位。
11詹
