证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2023-52
永辉超市股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订公司章程的背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规 定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展 和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
二、本次修订的主要内容
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简
第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证共和国证券法》、《关于设立外商投资股份有限 券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法 规则》”)、《关于设立外商投资股份有限公司若
规及规范性文件，制订本章程。 干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规
范性文件，制订本章程。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行
职责的情况进行详细说明。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举
行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、 第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。单一股东及其一致行 监事时采用累积投票制。当公司单一股东及其动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公 一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
司，应当采用累积投票制。 上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以以上董事或者监事时，股东所持有的每一股份 上董事或者监事时，股东所持有的每一股份拥拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也 东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人 以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或或者监事候选人所获投票的高低依次决定董 者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘 者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事 止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人 历和基本情况。
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。 ……
……
第一百〇一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
新增 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换， 任期三年。董事任期届满， 可连选连任。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 独立董事任期同公司其他董事相同，届满可以换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 连任，但连续任职不得超过六年。独立董事连董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解 续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十
除其职务。 六个月内不得被提名为独立董事候选人。董事
…… 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
……
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
换。 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致
第一百〇五条 如因董事的辞职导致公司董 董事会或其专门委员会中独立董事所占比例事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 不符合法律法规或本章程规定或者独立董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
门规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定， 履行董事职务。董事提
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。董事会时生效。
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