证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2022-33
永辉超市股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 本次修订公司章程的背景
结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司独立董事规则(2022 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红(2022 年修订)》及上海证券交易所相关法律、规章制度更新增补及公司
内部治理规范要求，公司对《永辉超市股份有限公司章程》进行修订，具体内容
如下：
二、 本次修订的主要内容
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
第十三条 根据《公司法》的规定, 设立中国共 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
的活动提供必要条件。 活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份: (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议, 要求公司收购其股份；
决议持异议, 要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需 的。
的。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法
行使下列职权: 行使下列职权:
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十三）审议年度单项总额在公司最近一期经审 （十三）审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最 计净资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司 近一期经审计净资产的百分之三十以上, 或将导年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对 致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公 三十以上的对外投资、收购、合并和/或并购, 或
司重组、或设立任何合伙企业或合资企业； 与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合
（十四）审议单项总额在公司最近一期经审计净 资企业；
资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一 （十四）审议单项总额在公司最近一期经审计净
期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司年度 资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一累计在最近一期经审计总资产30%以上的, 不涉 期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司年度及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处 累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上
置任何资产、委托理财(指本金)； 的, 不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、
转让或处置任何资产、委托理财(指本金)；
…… ……
（十七）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东
大会审议通过: 大会审议通过:
（一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到 （一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的百分之三十；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享
的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享 有一票表决权。
有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比
时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使结果应当及时公开披露。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
结果应当及时公开披露。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
查看PDF原文
