证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-25
永辉超市股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
———————————————————————————————————-———— 永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年3月29日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事8人。公司高级管理人员除吴光旺先生以外，均列席本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
二、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度经营工作报告》的议案
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
三、 关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2017年度财务决算和2018年度财务预算案。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
四、 关于公司2017年度利润分配的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司合并范围内归属
上市公司股东的净利润为1,816,794,118.18元，母公司净利润为1,288,415,925.11元。依
据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
一、提取10%法定盈余公积金128,841,592.51元；
二、提取法定盈余公积金后剩余利润 1,159,574,332.60元，加年初未分配利润
1,782,605,299.45元，扣除2016年度现金股利分配1,148,455,452.96元，2017年度可供
股东分配的利润为1,793,724,179.09元；
三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的的应分配股数9,404,118,708股为基
数（应分配总股数等于登记日总股本 9,570,462,108 股扣减将用于股权激励的回购股份
166,343,400股），拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），本年度
共计分配利润1,410,617,806.20元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东
的净利润77.64%；利润分配后，剩余未分配利润383,106,372.89元转入下一年度；
四、公司本次资本公积不转增股本。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
五、 关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案
董事会通过了该项议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》于2018年3月31日刊载的《永辉超市股份有限公司关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的公告》。
一、2017年度公司关联交易情况
根据经营需要，公司于2017年度发生如下关联交易，合计交易金额972,706,201.48
元。
（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017 年租金及物业费合计22,510,710.66 元，其中：
1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧部分物业，面积10532.7平方米。2017年度租金及物业费为5,434,873.23元；
2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2017年度租金及物业费为4,611,600.00元；
3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积 5,259平方米，2017年租金及物业费为739,602.98元；
4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2017年度租金为5,674,536.00 元；
5、公司浦城新华路店向关联方永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2017年租金及物业费为2,134,763.16元；
6、公司松原店向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，2017年租金为809,099.29元； 7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，2017年为租金3,106,236.00元。
(以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票)
（二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额950,195,490.82元，
其中：
1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务328,906,539.22元；
2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品242,178,698.20元；
3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务76,552,187.43
元；
4、公司接受蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费5,914,100.87
元；
5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品、提供劳务2,278,506.35元；
6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品 211,782,577.93 元， 提供服务收取服务费
7,891,364.15元；
7、公司向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费37,834,524.41
元；
8、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品15,697,213.11元；
9、公司接受北京京东世纪贸易有限公司提供服务支付服务费11,000.00元；向北京京
东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费1,375,741.45元；
10、公司接受达曼国际咨询（上海）有限公司提供服务，支付服务费 15,320,024.30
元；
11、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费
883,663.50元；
12、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司及福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司提供服务代收水电费3,451,421.35；
13、公司向福州云创生活信息科技有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费
117,928.55元。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
根据经营需要，公司预计2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额172,733.65
万元。
（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司及张轩松先生租赁六处物业，2018年租金及物业水电费预计为2,203.65万元，其中：
1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2018年度租金及物业费为543.48万元；
2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积 8,540平方米。预计2018年度租金及物业费为512.40万元；
3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积 3123.45平方米，预计2018年租金为56.22万元。
4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2018年度租金为567.45万元；5、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。预计2018年租金及物业费为213.48万元；
6、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公
司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，预计
2018年为租金310.62万元。
(以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票)
2、（二）拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额170,530 万元，其中：
1、2018 年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额
40,000万元；
2、2018年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品36,500万元；
3、2018年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品8000
万元；
4、2018年公司及子孙公司拟向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供仓储及运
输服务，预计交易金额1280万元。
5、2018年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商
品及提供服务，预计销售金额500万元；
6、2018年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交
易金额30,000万元；
7、2018年公司及子孙公司拟向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费
5000万元；
8、2018年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、接受服务
17000万元；;
9、2018年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或
提供、接受服务，预计交易金额200万元；
10、2018年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及
物业水电费100万元
11、2018年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供
服务，预计销售金额30000万元；
12、2018年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受
