证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-36
永辉超市股份有限公司
关于收购关联公司福建省永辉商业有限公司
全部股权的关联交易报告
本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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重要内容提示：
交易内容：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”）收购同一控制下关联方
福建省永辉商业有限公司（下称“永辉商业”，前身为福建省永辉商业股份有限
公司）100%股权，交易金额为 18,796.61 万元。
本次交易构成关联交易。关联人张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑
景旺因涉及关联交易须回避表决。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
本次交易增加了永辉超市自有物业数量，减少关联租赁，有利于提高公司治理和
持续经营能力。
风险提示：本次交易如发生追缴土地增值税的情形,永辉商业原股东承诺共同无
条件以现金全额支付上述税款, 保证永辉超市股份有限公司不因此受到任何损
失。
其他注意事项：张轩松债权银行浦发银行福州分行，谢香镇、张枝龙、张天云、
黄纪雨债权银行招商银行福州分行分别向永辉超市出具了同意本次股权转让及
附条件的解除抵押协议；浦发银行福州分行出具了《浦发银行福州分行关于同意
福建省永辉商业有限公司股东转让股份的函》。
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第一节 关联交易概述
一、关联交易的主要内容
本次交易各方于 2011 年 9 月 7 日在福建省福州市协议签署了股权转让协议，交
易的内容为永辉超市收购张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺持有的
永辉商业 100%股权。以上各方的交易行为构成同一控制下的关联方合并，故构成关
联交易。
交易价格以经天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产 3,814.21 万
元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值 21,250.34 万元作为
参考，协议定价为 18,796.61 万元。协议如获批准并经工商变更登记后，永辉超市将
持有标的公司 100%的股权，张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺将
不再持有永辉商业的股权。
二、关联交易的批准
此项交易尚须获得永辉超市董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在永辉超市董事会和股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
第二节 收购方介绍
一、 收购方基本情况
甲方：永辉超市股份有限公司
注册资本：76790 万元
法定代表人：张轩松
办公地址：福州市西二环路 436 号
工商登记号： 350000400000278
企业类型：股份有限公司
税务登记号：350102727900106
二、主要经营业务及财务数据
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1、主要经营业务
以经营生鲜为特色、以大卖场、卖场及社区超市为核心业态、以便利店的特许加
盟为补充、以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。
经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家
用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、
出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、
工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售与批
发，以及提供相关的配套服务；预包装、散装食品、保健食品、零售香烟（限分支机
构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品
收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项
目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；
信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自
营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
2、2008 年-2010 年及 2011 年上半年财务数据
单位：元
资产负债表项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年
总资产 6,285,523,246.66 6,610,819,035.71 3,168,278,470.91 1,824,693,679.18
负债合计 2,254,769,593.17 2,793,191,530.52 2,097,955,182.65 1,002,839,869.97
归属于母公司所
4,020,148,910.30 3,813,882,940.45 1,055,041,107.24 808,748,210.31
有者权益
资产负债率 35.87% 42.25% 66.22% 54.96%
利润表项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 8,027,943,503.94 12,316,503,735.92 8,474,815,787.28 5,678,162,169.46
营业成本 6,493,798,181.41 9,961,855,261.89 6,957,994,410.61 4,662,637,409.87
营业利润 347,266,380.24 391,704,707.66 328,156,745.50 284,296,506.94
利润总额 350,332,091.06 399,097,157.90 331,585,430.29 283,060,232.43
净利润 269,696,148.30 305,083,530.29 256,869,479.05 216,629,337.61
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资产负债表项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年
归属于母公司所
269,835,969.85 305,535,663.23 254,292,896.93 213,707,760.56
有者的净利润
第三节 出让方介绍
乙方：张轩松 中国国籍，身份证号 35012119XX100910XX，住所：福建省福州市
鼓楼区东水路 18 号
丙方：张轩宁 中国国籍，身份证号 35012119XX061912XX，住所：福建省福州市
鼓楼区西江滨大道 66 号
丁方：郑文宝 中国国籍，身份证号: 3501211969012610XX, 住址: 福建省福州市
鼓楼区古田支路 176 号中城都市花园 6 座 701;
戊方：叶兴针 中国国籍 身份证号: 3501211969022010XX, 住址: 福建省福州市
台江区高桥支路 13 号永新新村 2 座 701;
己方：谢香镇 中国国籍 身份证号: 3501211972071510XX, 住址: 福建省福州市鼓
楼区温泉公园路 53 号花园台 1 座 1505;
庚方：郑景旺 中国国籍 身份证号: 3501211966051110XX, 住址: 福建省福州市
鼓楼区西二环北路 68 号梅海园 9 座 506;
第四节 关联交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司全称：福建省永辉商业有限公司
成立时间：2003 年 8 月 14 日
注册资本：3,510 万元
注册地：福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园西侧三层
工商登记号：350000100000627
二、注册资本及其变化、历史沿革：
（一）2003 年 8 月 14 日设立
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注册资本：1000 万元
股东结构：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
张轩松 350 万 35
张轩宁 250 万 25
郑文宝 100 万 10
叶兴针 100 万 10
谢香镇 100 万 10
郑景旺 100 万 10
董事会：张轩松（董事长）、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺
监事会：张轩宁、林登秀、陈金成
总经理：谢香镇
（二）2004 年 9 月 8 日第一次增资
注册资本由 1000 万元增至 3500 万元
股东结构：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
张轩松 1225 万 35
张轩宁 875 万 25
郑文宝 350 万 10
叶兴针 350 万 10
谢香镇
