吉视传媒股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：601929）
2024 年 7 月
目 录
会 议 须 知......2
2024 年第二次临时股东大会议程......4
议案一、 关于公司资产置换暨关联交易方案的议案......6
议案二、 关于授权公司管理层办理具体事宜的议案......29议案三、 关于为吉视传媒影院投资管理有限公司银行借款
提供担保的议案......30议案四、 关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议
案...... 33议案五、 关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案
...... 35议案六、 关于换届选举公司第五届监事会非职工监事的议
案...... 37
会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券投资部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券投资部确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会按如下程序进行：
1.会议主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2.相关报告人向大会作各项议案的报告；
3.股东代表发言、提问；
4.投票表决；
5.计票人统计选票；
6.监票人宣布表决结果；
7.宣读股东大会决议；
8.律师宣读本次股东大会法律意见书；
9.会议主持人宣布会议结束。
七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。 对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，计票人及时统计表决结果，由一名股东代表、两名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司聘请的律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
2024 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024 年 8 月 2 日 14：00
二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点 :吉视传媒股份有限公司（长春
市净月高新技术产业开发区和美路吉视传媒信息枢纽中心）21 楼会议室。
四、参会人员：
（一）本次股东大会的股权登记日为 2024 年 7 月 25
日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
五、会议审议的议案：
（一）关于公司资产置换暨关联交易方案的议案；
（二）关于授权公司管理层办理具体事宜的议案；
（三）关于为吉视传媒影院投资管理有限公司银行借款
提供担保的议案；
（四）关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
（五）关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案；
（六）关于换届选举公司第五届监事会监事的议案。
六、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）相关报告人向大会作各项议案的报告；
（三）股东代表发言、提问；
（四）投票表决；
（五）计票人统计选票；
（六）监票人宣布表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布会议结束。
议案一、关于公司资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东：
为聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，同时剥离非主业低效资产，提升资产运营效率，公司拟将持有的三亚樾城投资有限公司（以下简称：三亚樾城）100%股权与吉林广播电视台下属企业吉林广电新媒体股份有限公司（以下简称：广电新媒）持有的 IPTV（InternetProtocol Television，即交互式网络电视）业务资产的等值部分进行置换，本次交易完成后，公司将新设全资子公司承接IPTV 业务资产并于吉林省范围内经营 IPTV 业务，控股股东将对其进行省内独家授权，三亚樾城将成为广电新媒的全资子公司。
一、本次交易基本情况
本次交易置出资产截至评估基准日2024年5月31日的评估值为 77,072.42 万元，置出资产交易价格根据评估值确
定；置入资产截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日的评估值为
76,785.00 万元，置入资产交易价格根据评估值确定，置出资产与置入资产的价差为 287.42 万元，由广电新媒以现金方式补足。
本次交易对象为公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次公司置入和置出资产的交易对手方均为广电新媒， 其为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，其基本情况 如下：
（一）工商基本情况
公司名称 吉林广电新媒体股份有限公司
统一社会信用代码 91220101756173737T
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2004 年 4 月 26 日
注册地址 长春市净月开发区逯瓦房商住区卫星路 2066 号广电大厦
11-22 室
注册资本 5,047 万元
法定代表人 张旺
计算机软硬件开发、技术咨询、服务，系统集成，设计、制作、
代理发布国内各类广告业务，信息服务业务（移动网短消息信
息服务、移动网语音信息服务、移动网 WAP 信息服务）（服
经营范围 务范围吉林省内），地面（无线）数字电视运营、技术安装工
程和系统技术咨询服务，广播电视节目制作经营，IPTV 节目
制作、播控和运营，在吉林省从事移动多媒体广播电视接入服
务、在吉林省经营移动多媒体广播电视业务，增值电信业务等。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉林省广电融媒集团有限责任公司 2,581.20 51.14
吉林省吉视投资有限责任公司 2,465.80 48.86
（三）关联关系说明
广电新媒为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业， 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，广电新 媒为公司的关联法人。广电新媒资信良好，与公司在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）置入资产
1.IPTV 业务资产的整体情况
IPTV 是三网融合政策背景下产生的广电新媒体，由广
播电视播出机构与电信运营商合作为终端用户提供电视视听服务，其中，广播电视播出机构负责建设 IPTV 集成播控平台，负责节目信号的集成、播出控制，电信运营商负责建设 IPTV 传输网络，负责将节目信号传送给终端用户。按照国家广电总局的相关政策，IPTV 集成播控平台为总分架构，全国总平台由中央广播电视总台承建，各省分平台由各省级电视台承建。
本次交易置入的广电新媒持有的 IPTV 业务资产，是吉
林省 IPTV 业务唯一指定授权运营机构的资产，包括吉林省IPTV 业务开展相关的运营资金、固定资产、无形资产、应收/应付账款等完整资产组。吉林省 IPTV 业务是通过吉林广播电视台 IPTV 集成播控平台，以电信运营商虚拟专网传输形式，面向电信运营商宽带用户提供视听服务。目前吉林IPTV 业务已与吉林联通、吉林电信和吉林移动全面开展合作，并构建了多样化视听节目内容库，可提供直播、点播、回看等多种交互式智慧服务。
吉林省 IPTV 运用 5G、大数据、云计算、智能审核及智
能监播等先进技术，集成央视频道、各省卫视频道、吉林广播电视台以及国内音视频内容供应商提供的直播、点播内容，
通过电信运营商专网将视听内容传输至电视终端，向用户提供电视大屏音视频收视服务。用户支付基础收视费用，即可收看 IPTV 基础视听内容，用户亦可通过额外付费方式，观看个性化增值视听内容。
截至 2024 年 5 月，吉林省 IPTV 发展用户超过 451
万户，覆盖人群近 1,500 万，拥有包括央视频道、各省卫视频道、吉林本地特色频道在内的 177 路高标清直播频道，聚合电影、电视剧、综艺、动漫、体育、纪实等 30 余万优质点播内容，涵盖优酷、腾讯、爱奇艺等主流版权商的头部资源。
2.IPTV 业务资产的权属状况说明
目前，公司置入的 IPTV 业务资产全部由广电新媒持有，
其资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（二）置出资产
本次交易置出资产为公司持有的三亚樾城 100%股权，
三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的 105.7 亩土地，土地用途为旅馆用地、商务金融用地、零售商业用地（混合比例为：60%：37%：3%）。公司于 2014 年收购三亚樾城 100%股权，原计划自主开发“吉视
传媒三亚视觉文化体验基地”文旅项目，但受《海南经济特区 海岸带保护与利用管理实施细则》政策及房地产行业宏观环 境影响，目前暂处于停工状态。
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