证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2022-041
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于与华泰紫金共同设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：华泰凤凰（南京）股权投资母基金（有限合伙）（暂定名）
投资金额：基金规模人民币 10 亿元，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下
简称 “公司”）作为有限合伙人出资 8.9 亿元，公司全资子公司江苏凤凰传
媒投资有限公司（以下简称“凤凰投资”）作为普通合伙人出资 0.1 亿元。
风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程尚存在不确定
性；由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策
或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
一、投资概述
为提高资源配置效率，提升资金收益水平，优化新兴产业投资布局，公司及公司全资子公司江苏凤凰传媒投资有限公司拟与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）签署合伙协议，共同出资设立华泰凤凰（南京）股权投资母基金（有限合伙）（以下简称“母基金”）开展投资业务。
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与母基金的份额认购，未在母基金中任职。
本事项已经公司 2022 年 11 月 15 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。
二、华泰紫金主要情况
公司类型：有限责任公司
注册地址：南京市汉中路 180 号
注册资本：600,000 万元
法定代表人：曹群
经营范围：股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。
股东情况：华泰证券股份有限公司持有华泰紫金 100%股权
华泰紫金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份安排，与上市公司不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
华泰紫金主要业务为股权投资或债权投资，以及投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金。华泰紫金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编码为：PT2600011618。
华泰紫金 2021 年经审计的主要财务数据如下：总资产 162.27 亿元，净资产
113.92 亿元，营业收入 9.35 亿元，净利润 6.33 亿元。
三、凤凰投资主要情况
公司类型：有限责任公司
注册地址：南京市百子亭 34 号
注册资本：30,000 万元
法定代表人：徐云祥
经营范围：投资管理，传媒产业的投资，实业投资，资产管理，投资咨询。
股东情况：江苏凤凰出版传媒股份有限公司持有凤凰投资 100%股权
凤凰投资 2021 年经审计的主要财务数据如下：总资产 1.69 亿元，净资产 1.68
亿元，营业收入 0 亿元，净利润-0.17 亿元。
四、拟设立基金情况及合伙协议主要内容
（一）基金规模：10 亿元，其中首期出资 4 亿元，后续根据基金运营及项目需
要分批出资。
（二）基金组织形式：有限合伙。
（三）基金管理人、执行事务合伙人：华泰紫金，为母基金提供日常运营及投资管理服务。
（四）基金存续期：10 年，其中, 投资期 4 年，退出期 6 年，可以缩短或延长
投资期和/或退出期。投资期和退出期的延长次数原则上分别不超过 1 次，每次不得超过 1 年，如需继续延期，应取得全体合伙人一致同意。
（五）投资领域：主要投向泛文化、大健康、新消费、新科技等领域。
（六）投资方式：母基金及二手份额投资、直接投资。其中，直接投资到企业的累计投资金额总额应不低于母基金实缴出资总额的 15%。
（七）合伙人名单及出资比例：
序号 名称 合伙人性质 认缴金额（亿元） 出资比例 出资方式
1 华泰紫金 普通合伙人 1 10% 现金
2 凤凰投资 普通合伙人 0.1 1% 现金
3 凤凰传媒 有限合伙人 8.9 89% 现金
（八）管理费和合伙事务报酬费
1、直接投资的项目中，母基金向华泰紫金支付管理费，向凤凰投资支付合伙事务报酬费。投资期内，上述费用的计提标准均分别为母基金直接投资项目累计直投本金的 1%/年。退出期内，上述费用的计提标准均分别为母基金直接投资项目尚未退出直投本金的 1%/年。
母基金存续期超过 12 年的，则存续期限满 12 年后，母基金将不再支付任何管理
费和合伙事务报酬费。
2、母基金及二手份额投资的项目中，母基金每年支付给拟投子基金的基金管理人的管理费不应超过母基金在该拟投子基金认缴出资总额的 2%/年，如需突破上述限制，则该事项应取得全体合伙人一致同意。
（九）收益分配
1、直接投资的项目中，按照以下原则进行分配：（1）首先向全体合伙人进行分
配, 直至每一合伙人取得的分配金额达到该合伙人所分摊的全部直投本金；（2）如有剩余，向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人取得的分配金额达到该合伙人所分摊的全部直投本金按 8%的年利率（单利）计算的收益；（3）最后, 如有剩余则 80%分配给全体合伙人，由全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配；20%由凤凰投资与华泰紫金按 3:7 的比率分配。
2、母基金及二手份额投资的项目中，对子基金投资产生的可分配现金，直接按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
（十）基金投决机制
基金设立投资决策委员会，对项目的投资及退出和其他重大投后管理事项进行专
业决策。投委会由 3 名委员组成，其中华泰紫金委派 2 名委员，凤凰投资委派 1 名委
员。每一名委员有一票表决权，投委会作出决议应经三分之二以上（包含本数）委员同意方可通过。对于涉及利益冲突、二手份额投资、重大关联交易等事项，相关决议应经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。
（十一）投后管理及退出
投委会负责对项目投资的重大投后管理相关事宜进行审议，并在适宜的时机实现投资变现做出决策。
母基金投资的退出方式以子基金存续期间内底层项目退出、子基金存续期结束时的整体清算退出以及出售子基金份额等方式为主；直接投资的退出方式以被投资企业上市后减持或股权转让为主；二手份额投资的退出方式以二手份额涉及的子基金存续期间内底层项目退出，出售二手份额以及二手份额涉及的子基金存续期结束时的整体清算退出为主。
（十二）争议解决
与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交南京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在南京市仲裁解决，仲裁庭由 3 名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、本次投资对公司影响
通过本次合作，可以借助华泰紫金的业务资源、专业能力和风控体系，降低单个
项目风险概率，提升合作基金整体的收益水平，从而进一步完善凤凰传媒业务投资布局，增强公司投资管理能力，提高公司资金收益水平，同时拓展公司产业资源，以达到投资项目与公司主业的协同发展。
本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
六、风险提示
（一）本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程尚存在不确定性。
（二）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注基金经营管理及基金投资项目的实施情况。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等相关要求，结合投资基金的进展情况，及时分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2、华泰凤凰（南京）股权投资母基金（有限合伙）有限合伙协议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
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