601928 沪市 凤凰传媒

证券代码：601928          证券简称：凤凰传媒          公告编号：2020-025

      江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于拟公开挂牌转让

 控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司 51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江苏省文化产权交易所以公开挂牌的方式转让控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司（以下简称“海南新华”或“交易标的”）51%的股权。

   交易标的的审计和评估工作正在进行中。交易标的挂牌价将不低于经国资机构备案的评估值，出售价格以实际成交价为准。

   本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
   本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。交易标的评估结果须报有关国资机构备案

   本次交易通过公开挂牌方式进行，存在不确定性。

  

  一、交易概述

  根据公司战略调整需要，为进一步优化公司市场结构、资产结构和收益结构，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司拟转让控股子公司海南新华51%的股权。据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次交易拟过江苏省文化产权交易所以公开挂牌的方式进行。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：海南凤凰新华出版发行有限责任公司

    法定代表人：金国华


    成立日期：2008 年 3 月 26 日

    注册资本：56,958 万元

    注册地址：海南省海口市南沙路 27 号

    经营范围：图书、图片、报刊、音像制品、电子出版物批发及零售；中小学课本、职业教材、幼儿教材、数字教材及各类图书的租型出版；文化用品，办公用品，体育用品，学生用品，电子产品，文房四宝，纸张及纸质品，书画，工艺品，包装材料，家用电器，日用百货，安防用品，纺织，服装，机械设备，五金交电，预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售；软件开发、销售；电器自动化系统设计与产品代理推广及销售；计算机软硬件及辅助设备，通信设备，照相器材，印刷器材设备，新闻出版器材及设备，实验室成套设备，多媒体、教学及科研器材、仪器和设备，网络安全产品终端及周边设备的销售；计算机系统集成、服务、电子与智能化工程施工；进出口贸易，货运服务，公共文化服务，餐饮服务，房屋租赁，出版发行信息服务，出版发行营销策划，体育运动项目的组织、策划、运营管理服务，人才培训，仓储服务，代理设计、制作，发布国内各类广告（分支机构经营）。

    （二）交易标的股权结构

    公司持有海南新华 51%股权，海南省教材出版有限公司持有其 15.64%股权，海
南省新华书店集团有限公司持有其 33.36%股权。

  1、海南省教材出版有限公司的基本情况

  成立时间：2009 年 12 月 31 日

  注册资本：5000 万元

  注册地点：为海口市海甸岛沿江四路金达小区 A1 栋别墅

  营业范围：中小学课本及各类图书的租型出版；音像出版物发行及原材料，纸张、印刷器材设备、新闻出版器材及设备、教学、科研器材、包装材料的销售，自有房屋租赁。

  2、海南省新华书店集团有限公司的基本情况

  成立时间：2007 年 12 月 24 日

  注册资本：10000 万元

  注册地点：海南省海口市南沙路 27 号

  营业范围：企业管理服务，投资与资产管理，市场推广宣传，企业形象设计，文化教育交流、咨询、服务，教育文化活动组织策划，图书、报刊、办公用品、体育用
品、学生用品、照相器材、印刷器材设备、新闻出版器材及设备、教学及科研器材设备、工艺品、教育文化用品、日用百货、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、烟、酒的销售，通讯产品、计算机软硬件、电子教育产品的批发和零售贸易，物业服务，网吧活动，酒店管理，旅游管理服务，餐饮服务，货运服务，自由房屋租赁，出版物印刷，人才培训，仓储服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告。

    （三）财务信息

                                                              单位：万元

      项目          2020 年 6 月 30 日          2019 年 12 月 31 日

                        （未经审计）                （经审计）

    资产总额                  101,949.75                  103,892.92

    负债总额                    32,589.54                    35,792.13

    净资产                    69,360.21                    68,100.79

      项目            2020 年 1-6 月                2019 年度

    营业收入                    26,415.46                    61,263.72

    净利润                      1,259.43                      3630.05

  扣非净利润                    1,259.43                    3,598.53

  （四）权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。  
  三、交易标的的评估情况

  公司已聘请相关机构对上述股权进行评估，目前评估工作正在进行中。

  四、本次交易的主要安排

  1、本次交易标的的审计、评估工作尚未结束。待审计、评估工作完成，评估结 果报国资监管机构备案后，通过江苏省文化产权交易所公开正式挂牌转让上述股权， 首次挂牌价将不低于国资监管机构备案的评估价格。公司将在确定交易对方后签署 交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以前述的交 易协议为准。

  2、董事会授权管理层在董事会决议范围内，办理挂牌交易相关事宜。

  五、本次交易的审批程序


  本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，评估机构出具的交易标的的评估报告需报有关国资机构备案。本次交易无需股东大会审议，已征得海南新华其他股东同意，无需征得债权人同意。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易对公司利润的影响需根据实际成交情况进行测算。若本次股权转让顺利 完成，海南新华将不再纳入公司合并财务报表范围。

  本次交易存在不确定，公司将及时披露相关进展。

  七、 备查文件

  凤凰传媒第四届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

                                      江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十月二十一日