证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2014-017
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于向全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司增资并
由其在境外投资暨收购资产及境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“凤凰传媒”）的全
资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）拟以8,000
万美元收购Publications International, LTD.（以下简称“PIL”）、JRS
Distribution CO.（以下简称“JRS”）及其某些关联方拥有的全部儿童图书
（以下简称“童书”）业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股
权和权益。
? 本次收购需先由本公司对凤凰教育进行增资后方可实施，本公司拟以现金对
凤凰教育增资1.5亿元人民币。
? 本次收购已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大
会审批。
? 本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：本次收购涉及境外资产及股权收购，尚需境内外相关部门的
批准。本次交易涉及的各项后续进展事宜，本公司将严格按照有关规定，履
行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、交易概述
2014年5月12日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司境外投资暨收购境外资产及境外公
司股权的议案》。
2014年5月13日，凤凰教育与PIL、JRS、PIL Illinois LTD.(以下简称“PIL
Illinois”)、PIL L.L.C.（以下简称“PIL L.L.C.”)、Publications International,
L.P.（以下简称“PIL UK”)、Publications International Limited Partnership
（以下简称“PIL Australia”)、PIL Publications Iberia,S.L.(以下简称“PIL
Spain”,与PIL、JRS、PIL Illinois、PIL L.L.C.、PIL UK和PIL Australia
合称“卖方”)以及卖方的实际控制人Louis Weber先生（以下简称“韦伯先生”）
（卖方和韦伯先生合称为“交易对方”）签署《资产购买协议》（“Asset Purchase
Agreement”），确定凤凰教育以8,000万美元现金收购卖方拥有的全部童书业务
资产及其位于德国、法国、墨西哥的海外子公司100%的股权和权益（以下合称
“交易标的”）。
本次收购无需提交股东大会审批，尚需江苏省财政厅、江苏省委宣传部、外
汇管理局等境内监管机构的审批，以及美国《哈特—斯科特—罗迪诺法案》
（“HSR”）反垄断申报。
本次收购不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
PIL是一家注册在美国伊利诺伊州的公司，创办于1967年，主要从事儿童
图书、烹饪图书和一般兴趣（包括科普类）图书的开发、编辑、出版和销售。
JRS是一家注册在美国伊利诺伊州的公司，主要持有与交易标的童书业务相
关的资产，包括童书存货以及应收账款。
PIL Illinois和PIL L.L.C.均是注册在美国伊利诺伊州的公司。该两家公
司共同持有在德国、法国、墨西哥设立的4家子公司（以下简称“海外子公司”）
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的100%的股权和权益，这些海外子公司分别在其所在地开展童书销售业务。
PILUK、PIL Australia和PIL Spain分别注册在英国、澳大利亚和西班牙，
并分别负责在英国、澳大利亚和西班牙地区开展童书销售业务。
韦伯先生是PIL的创办人和控股股东，也是PIL现任总裁兼首席执行官。韦
伯先生是交易标的的实际控制人。
上述交易对方与本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的交易标的具体包括：
（一）PIL、JRS、PIL UK、PIL Australia、PIL Spain持有的全部童书业
务相关资产。
（二）海外子公司的全部股权和权益。
交易标的主要从事以童书出版（内容创意）和电子有声读物设计开发为主的
儿童产品的设计、生产和销售。交易标的拥有在全球主要市场的与童书业务相关
的知名形象许可的出版权利，在英国、法国、德国、西班牙、澳大利亚、墨西哥
等国拥有成熟的海外运营网点，能够以多种语言出版童书读物。2013财年（2012
年6月1日至2013年5月31日），交易标的共售出2,300万本童书。
交易标的最近两个财年的财务数据如下表所示：
单位：美元千元
2012财年 2013财年
销售收入 120,392 107,518
成本 61,014 54,045
毛利 59,378 53,474
息税折旧摊销前利润 9,275 9,411
注：财年截止日为每年的5月31日，上述财务数据为根据美国准则编制的管理层
