证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-038
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
?交易内容：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰
传媒”）拟收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版
集团”）及其下属企业持有的印刷业务相关公司股权，同时，公司及其全资子公
司江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“苏文社公司”）还将收购出版集团
持有的凤凰传奇影业有限公司（以下简称“传奇影业”）51.00%的股权和南京传
奇影业有限公司（以下简称“南京传奇”）持有的传奇影业10.03%的股权。（以
下简称“本次交易”）
?交易价格：
本次交易以江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）和北京天
健兴业资产评估有限公司（以下简称“兴业评估”）为本交易出具的评估报告中
的评估结果为定价依据，基于评估结果，考虑到部分标的公司于评估基准日后进
行的增资，本次交易对价合计为49,498.33万元人民币。上述资产评估结果尚需国
有资产监管部门备案。
?交易风险：
（1）标的股权的估值风险：本次交易的标的之一传奇影业采用收益法评估
结果，该公司于评估基准日的净资产账面值为7,220.61万元人民币，评估值为
30,095.84万元人民币，评估增值率为316.8%。
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（2）审批风险：公司董事会已审议通过了本次股权收购事宜，公司董事会
就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事事前认可了本
次关联交易并对本次交易发表了独立意见；董事会审计委员会对于关联交易事项
进行了决议。本次股权收购事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易与印刷业务股
权收购相关事宜及公司和苏文社公司收购出版集团所持传奇影业股权事宜尚待
国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。因此，本次
股权收购能否最终成功实施尚存在不确定性。
（3）盈利预测的风险：由于传奇影业采用收益法评估结果，评估师在收益
法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，且本次交易股权转让方就传奇
影业未来三年预测净利润出具了补偿承诺，故未单独请会计师事务所出具传奇影
业盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于传奇影业投资价值的判断。
?历史关联交易：
过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同
一关联人的非日常关联交易包括：受本公司控股股东出版集团控制的江苏凤凰置
业有限公司（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和
南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基
数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买
泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置
业支付约1.32亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为3.98
亿元，凤凰传媒支付约0.9亿元，凤凰置业支付约3.08亿元。凤凰传媒及下属公司
向凤凰置业全资下属公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路
交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元
和人民币0.39亿元。
?利润补偿承诺：
鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此出版集团、南京传奇作为传
奇影业的股权转让方分别与受让方凤凰传媒、苏文社公司签署了《利润补偿协
议》，对利润补偿事宜作出了承诺，利润补偿详细情况请见本公告第六节。
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一、本次交易的基本情况
（一） 交易概述
出版集团于凤凰传媒上市前出具了有关注入印刷和物资采购业务资产的《承
诺函》，主要内容如下：为减少与凤凰传媒之间的关联交易、继续做大做强凤凰
传媒，出版集团承诺在凤凰传媒首次公开发行A股并上市后两年内，将所持有与
印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入
凤凰传媒。
根据上述承诺，经与出版集团协商，公司拟收购出版集团及其下属企业持有
的印刷业务相关股权，包括：出版集团持有的江苏凤凰新华印务有限公司（以下
简称“新华印务”）100.00%股权，出版集团持有的江苏凤凰数码印务有限公司
（以下简称“数码印务”）93.76%股权，江苏新华印刷厂（以下简称“印刷厂”）
持有的江苏凤凰盐城印刷有限公司（以下简称“盐城印刷”）50.998%股权，印
刷厂持有的江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司（以下简称“鑫华印刷”）79.77%
股权，江苏凤凰文化贸易集团有限公司（其前身为江苏省出版印刷物资公司，以
下简称“文化贸易公司”或“物资公司”）持有的鑫华印刷5.88%股权，印刷厂
持有的江苏凤凰通达印刷有限公司（以下简称“通达印刷”）57.00%股权；同时，
为提高公司持续盈利能力，注入优质资产，公司本次还将收购出版集团持有的传
奇影业22.07%的股权，并由全资子公司苏文社公司收购出版集团持有的传奇影业
28.93%的股权和南京传奇持有的传奇影业10.03%的股权。
上述交易各方已经于2013年12月16日在南京市签署了《股权转让协议》，详
情请见本公告第五节。
本公司于2013年12月16日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
现金收购股权暨关联交易议案》，批准公司以在评估价值基础
