601919 沪市 中远海控

证券简称：中远海控        证券代码：601919      公告编号：2024-004
          中远海运控股股份有限公司

      第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公
司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日以现场及视频会议形式在海南省琼海市博鳌镇东屿岛远洋大道1行政办公楼会议室及上海市东大名路378号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中独立董事3人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，投票表决通过了如下议案：

  （一）审议批准了以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2023年度财务报告及审计报告。同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所分别对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

  《中远海控2023年度审计报告》通过信息披露指定媒体同步披
露。

  （二）审议批准了中远海控2023年末期利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案，同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  1、中远海控2023年末期利润分配方案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2023年末期利润分配方案如下：

  拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.23元（含税）。按截至本公告披露日公司总股本15,957,586,817股计算，2023年末期应派发现金红利约人民币约36.70亿元；如本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。

  按以上利润分配方案，加上2023年中期已向全体股东派发的现金红利约人民币81.96亿元，公司2023年度共计派发现金红利约人民币118.66亿元，约为公司2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的50%。

  详见《中远海控2023年末期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-006）。

  2、提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案
  董事会提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》的现金分红的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配，现金分红总额（不含2024年上半年以现金对价进行回购的股份回购金额）为公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

  因《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方
案的相关修订建议尚需经公司2023年年度股东大会审议通过并向市场主体登记机关登记后生效，本授权以股东大会审议通过本授权及经修订的《公司章程》生效为前提。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议批准了《中远海控2023年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2023年年度报告摘要（A股）》及《中远海控2023年年度业绩公告（H股）》及如下相关授权：

  1、授权任何两位董事签署截至2023年12月31日年度经审计的香港会计准则财务报告；

  2、授权任一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东以及在上海证券交易所网站刊登A股年度报告及相关的董事会决议及在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；

  3、授权董事会秘书校对及签署截至2023年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2023年年度股东大会通知及其他相关文件并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2023年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次会议前，公司第七届董事会审核委员会第一次会议审议通过了《中远海控2023年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2023年年度报告摘要（A股）》及《中远海控2023年年度业绩公告（H股）》（包括其中的财务信息），并同意将其提交本次会议审议。
  《中远海控2023年年度报告》及摘要（A股），通过信息披露指定媒体同步披露；《中远海控2023年年度业绩公告（H股）》，通过香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）同步披露。

  （四）审议批准了《中远海控2023年度可持续发展报告》


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议批准了《中远海控2023年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次会议前，公司第七届董事会审核委员会第一次会议审议通过了《中远海控2023年度内部控制评价报告》，并同意将其提交本次会议审议。

  《中远海控2023年度可持续发展报告》、《中远海控2023年度内部控制评价报告》通过信息披露指定媒体同步披露。

  （六）审议批准了中远海控及所属公司2024年度对外担保额度的议案

  同意中远海控及所属公司2024年度对外担保额度，同意将此担保额度以及授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，一并提交公司2023年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见《中远海控及所属公司2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-007）。

  （七）审议批准了关于中远海控聘任2024年度境内外审计师的议案

  同意中远海控2023年度会计师事务所履职情况评估报告；同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师，及续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2024年度境外审计师，同意将聘任2024年度境内外审计师事项提交公司2023年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次会议前，公司第七届董事会审核委员会第一次会议审议通过了《关于中远海控聘任2024年度境内外审计师的议案》，并同意将其提交本次会议审议。

  详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-008）；《中远海控2023年度会计师事务所履职情况评估报告》通过信息披露指定媒体同步披露。

  （八）审议批准了关于中远海控2024年度货币类金融衍生业务交易额度的议案

  批准《中远海控关于子公司开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告》，同意中远海控2024年度货币类金融衍生业务交易额度为1.87亿欧元，任一时点的持仓规模不超过上述金额，授权任一董事在交易额度内具体实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见《中远海控关于子公司开展货币类金融衍生业务的公告》（公告编号：2024-009）。

  （九）审议批准了《中远海控2023年度内控体系工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议批准了《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

  公司全体独立董事经研究，事前认可将该议案提交本次会议审议。关联董事万敏、陈扬帆、杨志坚、张炜及陶卫东回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》通过信息披露指定媒体同步披露。

  （十一）审议批准了关于减少公司注册资本、修订《公司章程》（含附件）、《独立董事工作细则》及专门委员会制度的议案，并同意将关于减少公司注册资本、修订《公司章程》（含附件）的议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  本次会议前，公司第七届董事会审核委员会第一次会议、第七届董事会提名委员会第一次会议、第七届董事会薪酬委员会第一次会议、第七届董事会战略发展委员会第一次会议及第七届董事会风险控制委员会第一次会议审议通过了各自专门委员会制度的修订意见，并同意将其提交本次会议审议。


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经修订的《公司章程》及其附件经公司股东大会批准并在向市场主体登记机关登记后生效；经修订的公司《独立董事工作细则》、《董事会审核委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会工作细则》与《公司章程》同步生效。上述制度通过信息披露指定媒体同步披露。

  （十二）审议批准了关于修订《中远海控关联交易管理办法》的议案，经修订的《中远海控关联交易管理办法》即日生效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见《中远海控关于修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：2024-011）。《中远海控关联交易管理办法》通过信息披露指定媒体同步披露。

  （十三）审议批准了关于对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《中远海控董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，通过信息披露指定媒体同步披露。

  （十四）审议批准了关于中远海控2024年投资计划及处置计划的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议批准了关于提请公司2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会给予董事会回购公司A股及H股股份一般性授权的议案

  1、同意提请公司股东大会给予董事会回购公司A股股份的一般性授权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、同意提请公司股东大会给予董事会回购公司H股股份的一般性授权。


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述回购A股、H股一般性授权，可回购数量分别不超过本议案获股东大会通过之日公司已发行A股总数、H股总数的10%。目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购A股及/或H股股份的一般性授权。

  董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。

  上述一般性授权尚需分别提交公司2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议；授权具体内容将适时依据相关法律法规在股东大会会议资料中披露。

  （十六）审议批准了关于召开2023年年度股东大会暨2024年第一次A