601919 沪市 中远海控

证券简称：中远海控        证券代码：601919      公告编号：2023-020
            中远海运控股股份有限公司

      关于修订《公司章程》及其附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定（包括附录三所载的14项核心的股东保障水平），并结合中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”）实际情况，2023年4月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订中远海控〈公司章程〉及其相关附件的议案》，同意对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订；公司第六届监事会第十六次会议审议通过《关于修订中远海控〈监事会议事规则〉的议案》，同意对《公司章程》附件《监事会议事规则》进行修订。修订内容详见后附的中远海控《公司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表、《董事会议事规则》修订对照表及《监事会议事规则》修订对照表。

  除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变。本次修订尚需提交公司股东大会进一步审议。

  经修订的《公司章程》及其附件同步挂网披露。

  特此公告。

                            中远海运控股股份有限公司董事会
                                              2023年4月28日
附：中远海控《公司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表、《董事会议事规则》修订对照表及《监事会议事规则》修订对照表
一、中远海控《公司章程》修订对照表

            原条款                            修订建议

注：在章程条款旁注中，《公司法》指 注：在章程条款旁注中，《公司法》指
修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的 修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的
《中华人民共和国公司法》，《必备条 《中华人民共和国公司法》，《上市规款》指原国务院证券委与原国家体改委 则》指香港联交所颁布的《香港联合交联合颁布的《到境外上市公司章程必备 易所有限公司证券上市规则》，《香港结条款》，《上市规则》指香港联交所颁布 算所意见》指香港中央结算有限公司颁的《香港联合交易所有限公司证券上市 布的《香港结算所意见》，“证监海函”规则》，《香港结算所意见》指香港中央 指中国证券监督管理委员会(简称“中结算有限公司颁布的《香港结算所意 国证监会”)海外上市部与原国家体改委见》，“证监海函”指中国证监会海外上 生产体制司联合颁布的《关于到香港上市部与原国家体改委生产体制司联合 市公司对公司章程作补充修改的意见颁布的《关于到香港上市公司对公司章 的函》(证监海函[1995]1 号)，《意见》程作补充修改的意见的函》(证监海函 指国家经贸委与中国证监会联合颁布[1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中 的《关于进一步促进境外上市公司规范国证监会联合颁布的《关于进一步促进 运作和深化改革的意见》，《章程指引》、境外上市公司规范运作和深化改革的 《治理准则》、《股东大会规则》、《独董意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股 规则》、《上市公司监管指引第 8 号》分东大会规则》、《公众股东》、《独董意 别指中国证监会颁布的《上市公司章程见》、《担保通知》分别指中国证监会颁 指引》(2022 年修订)、《上市公司治理布的《上市公司章程指引》(2019 年修 准则》(2018 年修订)、《上市公司股东订)、《上市公司治理准则》、《上市公司 大会规则》(2022 年修订)、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股 独立董事规则》、《上市公司监管指引第股东权益保护的若干规定》、《关于在上 8 号——上市公司资金往来、对外担保市公司建立独立董事制度的指导意 的监管要求》。
见》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》。
第一条 中远海运控股股份有限公司(简 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国务院 称“公司”)系依照《公司法》和国家其关于股份有限公司境外募集股份及上 他有关法律、行政法规成立的股份有限市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 公司。
和国家其他有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。
……
第六条 公司依据《公司法》、《特别规 第六条 公司依据《公司法》、《章程指定》、《必备条款》、《章程指引》、《治理 引》、《治理准则》和国家其他法律、行


            原条款                            修订建议

准则》和国家其他法律、行政法规的有 政法规的有关规定及《中国共产党章关规定，经公司 2020 年第一次临时股 程》，经公司【】股东大会的批准和授东大会的批准和授权，对公司章程作了 权，对公司章程作了修订，制定本章程修订，制定本章程(简称“本章程”或“公 (简称“本章程”或“公司章程”)。
司章程”)。
第七条 本章程经公司股东大会以特别 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过，并经国务院授权的审批部门 决议通过，并向市场主体登记管理机关批准后，自公司 A 股股票于境内证券交 登记后生效。本章程生效后，原公司章易所挂牌交易之日起生效。本章程生效 程由本章程替代。
后，原公司章程由本章程替代。

                                  自公司章程生效之日起，公司章程即成
自公司章程生效之日起，公司章程即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的，具之间、股东与股东之间权利义务的，具 有法律约束力的文件。
有法律约束力的文件。

(新增)                              第十二条  公司根据《中国共产党章
                                  程》规定，设立中国共产党的组织，开
                                  展党的活动。党委发挥领导作用，把方
                                  向、管大局、保落实。公司建立党的工
                                  作机构，配备足够数量的党务工作人
                                  员，保障党组织的工作经费，为党组织
                                  的活动提供必要条件。

第十四条  公司可根据业务发展需要， 第十五条  公司可根据业务发展需要，
可以依法适时调整经营范围和经营方 依法适时调整经营范围和经营方式（须式（须批准的应经有关政府机关批准）， 批准的应经有关政府机关批准），并可并可在境内外设立全资子公司、控股子 在境内外设立全资子公司、控股子公公司、参股子公司、分公司、代表处等。 司、参股子公司、分公司、代表处等。

第十五条  公司在任何时候均设置普 第十六条  公司在任何时候均设置普
通股。公司发行的普通股，包括内资股 通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务 和外资股股份。公司根据需要，可以根院授权的公司审批部门批准，可以设置 据相关规定设置其他种类的股份。
其他种类的股份。

第十六条  公司发行的股票，均为有面 第十七条  公司的股份采取股票的形
值股票，每股面值人民币一元。……  式。公司发行的股票，均为有面值股票，
                                  每股面值人民币一元。……

(新增)                              第十八条  公司股份的发行，实行公
                                  开、公平、公正的原则，同种类的每一
                                  股份应当具有同等权利。

                                  同次发行的同种类股票，每股的发行条
                                  件和价格应当相同；任何单位或者个人
                                  所认购的股份，每股应当支付相同价
                                  额。


            原条款                            修订建议

第十七条  经中国证监会批准，公司可 第十九条  公司可以根据相关规定向
以向境内投资人和境外投资人发行股 境内投资人和境外投资人发行股票。票。

第二十一条 ……                    第二十三条 ……

前述资本公积金转增股本后，公司股票 前述资本公积金转增股本后至 2023 年期权激励计划首次授予期权第一个行 3 月 31 日，公司因股票期权行权新增
权期恢复行权，截至 2021 年 7 月 31 日， 84,592,730 股 A 股股份。

公司因股票期权新增2,118,693股A股，

公司经前述股票期权行权后的股本结 2021 年 10 月 18 日至 2023 年 3 月 31
构为：                            日期间，中国远洋海运集团有限公司合
                                  计增持公司 181,331,194 股 A 股股份，
公司普通股总数为 16,012,917,249 股， 通过其全资附属公司合计增持公司其中，中国远洋海运集团有限公司持有 111,896,500 股 H 股股份。
1,328,115,666 股 A 股股份，占公司股本

总额的 8.29%，中国远洋海运集团有限 2022 年 10 月 9 日，中国远洋海运集团
公司通过全资子公司中国远洋运输有 有限公司与上海汽车工业(集团)有限公
限公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份， 司签订《无偿划转协议》，将其所直接
占公司股本总额的 37.00%，合计持有 持有的公司 804,700,000 股 A 股股份无
7,252,988,703 股 A 股股份，占公司股本 偿划转给上海汽车工业(集团)有限公
总额的 45.29%；其他 A 股股东持有 司；于 2022 年 11 月 11 日，该项无偿
5,405,148,546 股，占公司股本总额的 划转已在中国证券登记结算有限责任33.75%；H 股股东持有 3,354,780,000 公司完成过户登记。
股，占公司股本总额的 20.95%。

                                  经前述股票期权行权、增持及无偿划转
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 后，公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本
16,012,917,249 股 ， 其 中 内 资 股 为 结构为：

12,658,137,249 股，约占普通股总数的

79.05% ； 境 外 上 市 外 资 股 为 公司普通股总数为 16,095,391,286 股，
3,354,780,000 股，约占普通股总数的 其中，中国远洋海运集团有限公司持有
20.95%。                          704,746,860 股 A 股股份(占公司股本总
                                  额的 4.3