证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-067
中远海运控股股份有限公司
关于收购上港集团及广州港部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、 2022年10月28日，中远海控与中远海运集团签订《上港集团股份转让协议》，中远海运集团将其持有的上港集团3,476,051,198股股份(占上港集团总股本的14.93%)转让给中远海控，交易价格为人民币18,944,479,029.10元；中远海控与中远集团签订《广州港股份转让协议》，中远集团将其持有的广州港244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)转让给中远海控，交易价格为人民币778,697,948.60元。
2、 上述交易构成关联交易，尚需取得适当国资主管单位批准以及公司股东大会审议通过。
3、 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易事项概述
(一)本次交易的基本情况
2022 年 10 月 28 日，中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、
“公司”或“本公司”)与中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)签订《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《上港集团股份转让协议》”)，中远海运集团将其持有的上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”)3,476,051,198 股股份(占上港集团总股本的 14.93%)(以下简称“上港集团标的股份”)转让给公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简
称“36 号令”)等法律法规规定的定价原则，并经中远海运集团与公司充分协商，
确 认 上 港 集 团 标 的 股 份 的 价 格 为 5.45 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 总 计
18,944,479,029.10元。
2022 年 10 月 28 日，公司与中国远洋运输有限公司(以下简称“中远集团”)
签订《中国远洋运输有限公司与中远海运控股股份有限公司关于广州港股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《广州港股份转让协议》”，与《上港集团股份转让协议》合称“《股份转让协议》”)，中远集团将其持有的广州港股份有限公司(以下简称“广州港”，与上港集团合称“标的公司”)244,105,940 股股份(占广州港总股本的 3.24%)(以下简称“广州港标的股份”，与上港集团标的股份合称“标的股份”)转让给公司。根据 36 号令等法律法规规定的定价原则，并经中远集团与公司充分协商，确认广州港标的股份的价格为 3.19 元/股，股份转让价款总计 778,697,948.60 元(收购上港集团标的股份及收购广州港标的股份以下合称“本次交易”)。
本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(二)本次交易的目的和原因
详见本公告“六、本次交易的目的以及对上市公司的影响”。
(三)尚需履行的合规审议程序
由于中远海运集团为公司间接控股股东，中远集团为公司控股股东，根据上市规则的相关规定，中远海运集团、中远集团均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据上市规则有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议；根据 36 号令，本次交易尚需取得适当国资主管单位批准；能否获得相关的审议批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、中远海运集团
企业名称：中国远洋海运集团有限公司；
成立于 2016年 2 月，统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL，注册地
址为中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号，法定代表人为万敏，注册资本为 1,100,000 万元，主要经营国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储(除危险化学品)；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其 90%股权；全国社会保障基金理事会持有其 10%股权。
除本公告披露的关联关系外，公司与中远海运集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。
2、中远集团
企业名称：中国远洋运输有限公司；
成立于 1983 年 10 月，统一社会信用代码 91110000100001430T，注册地址
为北京市东城区东长安街六号，法定代表人为万敏，注册资本为 1,619,135.13万元，主要经营国际船舶运输；国际海运辅助业务；接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。
主要股东或实际控制人：中远海运集团持有其 100%股权。
除本公告披露的关联关系外，公司与中远集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。
中远海运集团、中远集团均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易为购买中远海运集团持有的上港集团 3,476,051,198 股股份(占上港集团总股本的 14.93%)、中远集团持有的广州港 244,105,940 股股份(占广州港总股本的 3.24%)。
该等标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)标的公司基本情况
1、公司设立等基本信息
上港集团成立于 1988 年 10 月，注册地址中国(上海)自由贸易试验区同汇路
1 号综合大楼 A 区 4 楼，注册资本 2,327,867.975 万元，实际控制人为上海市国
资委。
广州港成立于 2010 年 12 月，注册地址广州市南沙区龙穴大道南 9 号 603
房(仅限办公用途)，注册资本 619,318 万元，控股股东为广州港集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。
2、主营业务
上港集团主营业务分为四大板块，包括集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务，目前已形成了包括码头装卸、仓储堆存、航运、陆运、代理等服务在内的港口物流产业链。上港集团是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，其母港集装箱吞吐量自 2010 年起连续十二年位居世界第一。
广州港以码头运营为主，主营业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、商品汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储，并提供物流、贸易、拖轮、理货等综合性服务。广州港所属港口是我国华南最大的综合性主枢纽港和集装箱干线港之一，货物吞吐量和集装箱吞吐量稳居世界前列，为我国华南连接世界的门户。
3、上港集团、广州港均不属于失信被执行人。
4、主要财务信息
(1)上港集团
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《上海国际港务(集团)股份有限公司 2021 年度财务报表及审计报告》(普华永道
中天审字(2022)第 10118 号)及上港集团 2022 年 1-6 月财务报告(未经审计)，上
港集团最近一年一期的主要财务数据如下：
(单位：人民币亿元)
期末总 期末负 期末净资产 期间营 期间净利润 期间扣除非经常性
年度 资产 债总额 (不含少数 业收入 (不含少数 损益后的净利润(不
股东权益) 股东损益) 含少数股东损益)
2021 年 1,707.87 629.82 997.91 342.89 146.82 136.50
2022 年 1,759.57 619.80 1,058.99 200.94 108.14 105.02
1-6 月
(2)广州港
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《广州港股份有限公司 2021 年度审计报告》(XYZH/2022GZAA60264)及广州港2022 年 1-6 月财务报告(未经审计)，广州港最近一年一期的主要财务数据如
下： (单位：人民币亿元)
期末总 期末负 期末净资产 期间营 期间净利润 期间扣除非经常性损
年度 资产 债总额 (不含少数 业收入 (不含少数 益后的净利润(不含
股东权益) 股东损益) 少数股东损益)
2021 年 400.13 222.12 146.81 120.20 11.35 11.18
2022 年 411.65 230.45 150.32 62.07 6.83 6.39
1-6 月
四、交易标的定价情况
(一)定价情况及依据
1、上港集团标的股份
根据 36 号令等法律法规的有关规定，上港集团标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日1前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币 5.45 元/股；最近一个会计年度上港集团经审计的每股净资产值，即人民币 4.29 元/股。根据该定价原则，并经双方充分协商，确认上港集团标的股份的价格为 5.45 元/股，股份转让价款总计 18,944,479,029.10元。
2、广州港标的股份
根据 36 号令等法律法规的有关规定，广州港标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币 3.19 元/股；最近一个会计年度广州港经审计的每股净资产值，即人民币 2.37 元/股。根据该定价原则，并经双方充分协商，确认广州港1 指标的公司发布关于股东权益变动的提示性公告之日，下同。
标的股份的价格为 3.19 元/股，股份转让价款总计 778,697,948.60元。
(二)定价合理性分析
本次交易中标的股份的转让价格系按照 36 号令等有关法律法规要求，依据提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及标的公司最近
查看PDF原文
