601919 沪市 中远海控

证券简称：中远海控            证券代码：601919/1919HK
      中远海运控股股份有限公司

  股票期权激励计划（二次修订稿）
                    二〇二二年五月


                          声明

    一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（二次修订 稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无 单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司 的股权激励计划。


                        特别提示

    一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）章程》制订。

    二、本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。股票来源为在激励对象行权时，由中远海控向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。本计划拟向激励对象合计授予不超过 21823.69 万份股票期权，对应的标的股票数量为不超过 21823.69 万股。其中预留2182.37万份期权，预留期权占本计划授予总量的10%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。

    三、本计划首次授予股票期权的激励对象为本公司高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理人员和技术骨干，共
计不超过 475 人（不包括预留授予股票期权的激励对象），约占2017 年底公司总人数的 2.16%。

    四、在本计划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

    五、本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为 7年。股票期权授予日后的 24个月为锁定期，锁定期内激励对象不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：

    行权期                行权时间            行权比例

              自授予日起 24 个月（满两周年）

 第一个行权期 后的首个交易日起至授予日起 36    33%

              个月内的最后一个交易日当日止

              自授予日起 36 个月（满三周年）

 第二个行权期 后的首个交易日起至授予日起 48    33%

              个月内的最后一个交易日当日止

              自授予日起 48 个月（满四周年）

 第三个行权期 后的首个交易日起至授予日起 84    34%

              个月内的最后一个交易日当日止

    若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。

    六、本计划授予的股票期权生效需满足如下业绩要求（相关年度各项业绩指标完成情况均按照中国会计准则编制并经审计的中远海控相关财务报表数据计算）：


    （一）中远海控平均净资产现金回报率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75 分位值：

    第一批生效      第二批生效      第三批生效

  本批生效时，前一 本批生效时，前一 本批生效时，前一
  个完整财务年度的 个完整财务年度的 个完整财务年度的
  平均净资产现金回 平均净资产现金回 平均净资产现金回
  报率（EOE）不低 报率（EOE）不低 报率（EOE）不低
  12.15%          于13%          于14%

    （二）中远海控归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75 分位值：

      第一批生效      第二批生效      第三批生效

  本 批 生 效 时 ， 以 本批生效时，以 本批生效时，以
  2018年归属于母公 2018年归属于 母 2018年归属于 母
  司所有者的净利润 公司所有者的净 公司所有者的净
  为基准，前一个完 利润为基准，前 利润为基准，前
  整财务年度的归属 一个完整财务年 一个完整财务年
  于母公司所有者的 度的归属于母公 度的归属于母公
  净利润较基期增长 司所有者的净利 司所有者的净利
  率不低于8%      润较基期增长率 润较基期增长率
                    不低于18%      不低于30%

    （三）中远海控 EVA 达成下表所述的考核目标：

      第一批生效      第二批生效      第三批生效

  本批生效时，前 本批生效时，前 本批生效时，前

  一个完整财务年 一个完整财务年 一个完整财务年

  度达成集团下达 度达成集团下达 度达成集团下达

  的 经 济 增 加 值 的 经 济 增 加 值 的 经 济 增 加 值

  （EVA）考核目标 （EVA）考核目标 （EVA）考核目标

  且△EVA大于0    且△EVA大于0    且△EVA大于0

    若在本次授予计划有效期内公司本部或合并范围其它单位施行发行股票、可转债等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各批期权生效时对应的净资产现金回报
率时剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。

    七、本计划由公司董事会薪酬委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准及可能需要的其他适用的监管批准。

    八、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

    九、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司
董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

    十、本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

                          目录


  第一章  释义 ...... 7

  第二章  股票期权激励计划的目的...... 10

  第三章  激励对象的确定依据、范围和核实 ...... 10

  第四章  激励工具及标的股票的来源、数量与分配...... 13

  第五章  股票期权的有效期、授予与行权安排 ...... 15

  第六章  股票期权的行权价格与激励收益...... 18

  第七章  股票期权的授予条件与生效条件...... 20

  第八章  股票期权的调整方法和程序...... 25

  第九章  公司与激励对象的权利与义务...... 28

  第十章  股票期权激励计划特殊情况的处理 ...... 30

  第十一章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响...... 34

  第十二章 股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程...... 36

  第十三章 股权激励计划的管理与变更...... 40

  第十四章 股权激励计划实施情况的披露...... 43

  第十五章 附则 ...... 46

                    第一章  释义

    除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下
  解释：

    本计划      指《中远海运控股股份有限公司股票期权激
                励计划》（二次修订稿）（简称股票期权计划，
                本计划）。

    公司        也称“本 公司”，“中 远 海控”，指中远海运控
                股股份有限公司。

    集团        指中国远洋海运集团有限公司，是本公司的
                间接控股股东。

    股票期权    又称“期权”,是指公司授予激励对象在未来一
                定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                司一定数量股票的权利。激励对象有权行使
                这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用
                于转让、质押或者偿还债务。

    激励对象    指本计划下股票期权的授予对象。

    授予        指公司依据本计划给予激励对象股票期权的
                行为。

    授予日      本计划经公司股东大会审议通过后，由公司
                董事会确认授予条件达成后予以公告，该公
                告日即为授予日。

    行权价      指根据本计划确定的激励对象购买中远海控
                A 股股票的价格。

    授予条件    指本公司依据本计划授予激励对象股票期权

                所需要满足的前提条件。

    锁定期      指股票期权授予日至首个可行权日之间的期
                间。

    生效        指在锁定期满后，股票期权满足生效条件可
                以开始行权。

    生效期      指锁定期满至各批次期权可行权日之间的期
                限

    行权期      指期权生效后至最后一个可行权日之间的期
                限。

    有效期      指股东大会审议通过本计划之日至最后一个
                可行权日之间的期间。

    生效条件    指根据本计划激励对象行使股票期权所必需
                满足的条件。

    股东大会    指中远海控的股东大会、A 股类别股东大会
                及 H 股类别股东大会。

    董事会      指中远海控的董事会。

    监事会      指中远海控的监事会。

    薪酬委员会  指中远海控董事会薪酬委员会。

    国资委      指中华人民共