北京市通商律师事务所
关于中国远洋海运集团有限公司及其附属公司
增持中远海运控股股份有限公司股份的
法律意见书
二〇二二年四月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
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关于中国远洋海运集团有限公司及其附属公司
增持中远海运控股股份有限公司股份的
法律意见书
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立，具有中华人民共和国(以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所接受委托，就中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运集团”)及其附属公司PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED(以下与中国远洋海运集团合称“增持人”)增持中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”)股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等现行有效的法律、行政法规、部门规章其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次增持所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对与出具本法律意见书有关的事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中国远洋海运集团及本次增持其他相关方提供的有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2. 本所仅就与出具本法律意见书有关的事项中涉及的中国法律事项发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见；
3. 本所已要求中国远洋海运集团、中远海控及与出具本法律意见书有关的其他相关方提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料或者复印材料，中国远洋海运集团、中远海控及与出具本法律意见书有关的其他相关方所提供的文件和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
4. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
5. 本所已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国远洋海运集团相关情况以及与出具本法律意见书有关的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
6. 本所同意将本法律意见书作为中远海控信息披露所必备的法律文件，随其他信息披露文件一起披露；同意中远海控在其为本次增持所制作的信息披露中引用本法律意见书的全部或部分内容，但中远海控作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7. 本法律意见书仅供为本次增持信息披露之用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
(一) 增持人的基本情况
本次增持的增持人为中国远洋海运集团及其附属公司 PEAKTRADEINVESTMENTS LIMITED，其基本情况如下：
1. 中国远洋海运集团
根据中国远洋海运集团现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)，中国远洋海运集团的基本信息如下：
企业名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
住所 中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 万敏
注册资本 人民币 1,100,000万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、
经营范围 集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设
备销售，信息与技术服务；仓储(除危险化学品)；从事船舶、备件相
关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资
基金。
成立日期 2016年 2 月 5日
营业期限 2016年 2 月 5日至不约定期限
2. PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED
根据中国远洋海运集团的书面说明， PEAKTRADE INVESTMENTSLIMITED 系一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，中国远洋海运集团间接持有其 100%股权。
(二) 增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据中国远洋海运集团的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)、中国执行信息公
开 网 (zxgk.court.gov.cn) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun) ，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购办法》第六条第二款所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所认为，增持人不存在《收购办法》第六条第二款所规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
根据中国远洋海运集团的书面说明、中远海控的公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)，中国远洋运输有限公司(以下简称“中远”)、PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED 同受中国远洋海运集团控制。
根 据 《 收 购 办 法 》 第 八 十 三条第二款， 中国远洋海运集团、 中远及
PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED 为一致行动人。
(一) 本次增持前持股情况
本次增持前，中国远洋海运集团持有中远海控 1,328,115,666 股 A 股，中远
持有中远海控 5,924,873,037 股 A 股，PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED
持有中远海控 113,925,500 股 H 股。中国远洋海运集团及其一致行动人共计持
有中远海控的股份数量为 7,366,914,203 股，约占中远海控截至 2021 年 9 月 30
日总股本的 46.00%。
(二) 本次增持计划的具体内容
根据中远海控于 2021 年 10 月 19 日披露的《中远海控关于控股股东增持公
司股份及后续增持计划的公告》(公告编号：2021-049)，基于对中远海控未来发展前景的信心及对中远海控投资价值的认可，中国远洋海运集团或其附属公司
计划在自 2021 年 10 月 18 日(含该日)起的 6 个月内，以自有资金增持中远海控
A股和 H股，增持总金额不低于人民币 10 亿元，且不超过人民币 20 亿元。
(三) 本次增持计划的实施情况
根据增持人提供的增持情况，2021 年 10 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间
(含首尾两日)，中国远洋海运集团合计增持中远海控 66,243,907 股 A 股，增持
金额约为人民币 10.74 亿元；PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED 合计增持
中远海控 76,074,500 股 H股，增持金额约为 10.04亿港元(约合人民币 8.18亿元
1)。增持人增持 A 股及 H 股的总金额约为人民币 18.92 亿元，本次增持计划实
施完毕。
(四) 本次增持后持股情况
本次增持后，中国远洋海运集团持有中远海控 1,394,359,573 股 A 股，中远
持有中远海控 5,924,873,037 股 A 股，PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED
1 按 2022 年 4 月 15 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的港元兑人民币中间价 1 港元=人民币
0.8147 元折算。
持有中远海控 190,000,000 股 H 股。中国远洋海运集团及其一致行动人共计持
有中远海控的股份数量为 7,509,232,610 股，约占中远海控截至 2022 年 3 月 31
日总股本的 46.89%。
(五) 承诺履行情况
根据中国远洋海运集团的书面说明，自 2021 年 10 月 18 日至 2022 年 4 月
15 日期间(含首尾两日)，中国远洋海运集团及其一致行动人未减持其所持有的中远海控股份。
本所认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据本所律师查阅中远海控的公告，截至本法律意见书出具之日，中远海控已履行的信息披露义务如下：
1. 2021 年 10 月 19 日，中远海控披露《中远海控关于控股股东增持公司股
份及后续增持计划的公告》(公告编号：2021-049)，披露了中国远洋海运集团
2021 年 10 月 18 日通过上海证券交易所系统首次实施增持的增持情况及后续增
持计划；
2. 2021 年 10 月 27 日，中远海控披露《中远海控关于控股股东增持计划的
进展公告》(公告编号：2021-050)，因中国远洋海运集团增持金额达到本次增持总金额下限人民币 10 亿元的 50%，披露了本次增持实施进展；
3. 2021 年 12 月 23 日，中远海控披露《中远海控关于控股股东增持计划的
进展公告》(公告编号：2021-063)，披露
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