证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临 2019-075
中远海运控股股份有限公司
关于转让控股子公司持有的部分长江码头资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
间接控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）拟
分别以 3.67 亿元、3.16 亿元、3.81 亿元向上港集团(香港)有限公司（以
下简称“上港香港”）转让其直接持有的三家全资子公司 COSCO Ports
（Nanjing）Limited（以下简称“龙潭项目公司”）、COSCO Ports（Yangzhou）
Limited（以下简称远扬项目“远扬项目公司”）及 Win Hanverky Investments
Limited（以下简称“张家港项目公司”）100%股权，从而将其间接持有的
南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京港龙潭公司”）16.14%股权、
扬州远扬国际码头有限公司（以下简称“扬州远扬码头”）51%股权及张
家港永嘉集装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉码头”）51%股权
（含张家港永嘉码头持有的扬州远扬码头 9%股权）转让给上港香港（以
下简称“本次交易”）。
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有
限公司（以下简称“上海东洲资产评估”）出具的龙潭项目公司、远扬项
目公司、张家港项目公司三家公司的资产评估报告确定（该评估报告结
果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经备案的评估价格为
准），并经各方协商一致同意。
上港香港为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）
下属境外全资子公司；本公司副董事长王海民先生，也是现任的上港集
团及中远海运港口董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定，上港香港为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同
关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000 万元以上，且
已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%但低于公司最近一期经审计
净资产的 5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需履行评估备案程序、经营者集中审批（如涉及）以及取得
适当境外投资管理部门的批准或备案，最终完成的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2019 年 9 月 18 日，中远海运港口与上港香港签订三份《股权转让协议》，
分别向上港香港出售：（1）其直接持有的龙潭项目公司 100%股权，从而间接出售龙潭项目公司持有的南京港龙潭公司 16.41%股权，价格为 3.67 亿元人民币，溢价 258,392,116.36 元人民币；（2）其直接持有的远扬项目公司 100%股权，从而间接出售远扬项目公司持有的扬州远扬码头 51%股权，价格为 3.16 亿元人民币，溢价 229,732,087.49 元人民币；（3）其直接持有的张家港项目公司 100%股权，从而间接出售张家港项目公司持有的张家港永嘉码头 51%股权（含张家港永嘉码头持有的扬州远扬码头 9%股权），价格为 3.81 亿元人民币，溢价281,156,511.25 元人民币。最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。前述《资产评估报告》采取资产基础法，龙潭项目公司评估值为人民币 36,730.57 万元，远扬项目公司评估值为人民币 31,603.92 万元，张家港项目公司评估值为人民币 380,774,242.80 元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上港香港为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）下属境外全资子公司；本公司副董事长王海民先生，也是现任的上港集团及中远海运港口董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上港香港为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联
人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%但低于公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需履行评估备案程序、经营者集中审批（如涉及）以及取得适当境外投资管理部门的批准或备案。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上港香港为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）下属境外全资子公司，本公司副董事长王海民先生，也是现任的上港集团及中远海运港口董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上港香港为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、上港香港为一家于香港注册成立的有限公司，注册地址为 FLAT/RM 03-4A
19/F ALLTED KAJIMA BUILDING NO.138 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK，注册资本
为 2.86 亿美元，主营业务为贸易，为上海证券交易所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股票简称：上港集团，股票代码：600018）之全资子公司。
2、上港香港主要负责经营船舶港口服务及投资控股等。上港香港近三年经营情况正常，总资产规模实现大幅增长，年均复合增长率约 36.7%。
3、上港香港控股子公司上港集团 BVI 发展有限公司持有东方海外（国际）有限公司 9.9%的股份，东方海外（国际）有限公司为本公司持股 75%的控股子公司，除此之外，上港香港与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、上港香港 2018 年资产总额为人民币 2,665,639.02 万元，资产净额为人民
币 493,593.89 万元，营业收入为人民币 17,115.01 万元，净利润为人民币164,297.41 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为中远海运港口持有的龙潭项目公司 100%股权、远扬项目公
司 100%股权和张家港项目公司 100%股权。
2、权属状况说明
拟转让的标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
中远海运港口之附属公司 COSCO Ports (Holding) Limited 于 2005 年 2 月 21 日
通过配发股份方式取得龙潭项目公司 1 股股份，中远海运港口于 2016 年 11 月
23 日受让 COSCO Ports (Holding) Limited 所持该 1 股股份。中远海运港口之附属
公司 COSCO Ports (Holding) Limited 于 2004 年 1 月 29 日通过配发股份方式取得扬
州项目公司1股股份，中远海运港口于2016年11月7日受让COSCO Ports (Holding)
Limited 所持该 1 股股份。中远海运港口之附属公司 Crestway International Limited
于 1997 年 3 月 1 日以 100,000 港元取得张家港项目公司 10,000 股(其中 9,999 股
为实名持有，1 股为通过中远海运港口之附属公司 COSCO Pacific Nominees
Limited(作为受托人)持有）实际权益，中远海运港口于 2016 年 12 月 23 日受让
张家港项目公司前述共计 10,000 股股份的实际权益。龙潭项目公司、远扬项目公司和张家港项目公司所持有的南京港龙潭公司、扬州远扬码头和张家港永嘉码头具备正常生产所必须的批准文件，最近一年来运营情况良好，不存在重大违法违规的情形，未发现经营状况出现重大不利变化的情形。
（二）标的公司基本情况
1、 龙潭项目公司
龙潭项目公司为中远海运港口之全资子公司，主要业务为持有中远海运港口于南京港龙潭公司 16.14%股权的间接权益，注册资本为 1 美元，成立于 2005年 2 月，注册地点为英属维尔京群岛。南京港龙潭公司主要从事经营码头业务。
龙潭项目公司 2018 年的主要财务数据如下（单体）：
扣除非经常
公司 单位 资产总 负债总 所有者 资产净 营业收 净利润 性损益后的
额 额 权益 额 入 /(亏损) 净利润/(亏
损)
龙潭项目公司 美元 58,968,5 42,790,0 16,178,4 16,178,4 - (210,88 (210,887.71)
(未经审计) 46.89 60.37 86.52 86.52 7.71)
南京港龙潭公 人民 3,223,09 1,144,35 2,078,74 2,078,74 519,848, 102,887 102,887,621.
司(经审计) 币元 3,841.06 2,101.11 1,739.95 1,739.95 570.63 ,621.16 16
龙潭项目公司 2019 年半年度未经审计的主要财务数据如下（单体）：
资产总 负债总 所有者 资产净 营业收 扣除非经常
公司 单位 额 额 权益 额 入 净利润 性损益后的
净利润
龙潭项目公司 美元 60,909,3 42,984,8 17,924,4 17,924,4 - 1,745,9 1,745,979.76
60.21 93.93 66.28 66.28 79.76
南京港龙潭公 人民 3,247,84 1,200,63 2,047,21 2,047,21 259,484, 51,137, 51,137,270.5
司 币元 9,182.49 0,939.58 8,242.91 8,242.91 765.07 270.50 0
2、 远扬项目公司
