证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2019-045
中远海运控股股份有限公司
股票期权激励计划（草案三次修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过21823.69万份（包括预留期权2182.37万份），涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1.78%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中远海运控股股份有限公司(原中国远洋控股股份有限公司)于2005年3月3日注册成立，2005年6月30日在香港联交所主板成功上市(股票编号:1919)，2007年6月26日在上海证券交易所上市(股票编号：601919)。公司主要从事集装箱航运和码头业务。
（二）2015至2017年主要业绩（元）
主要财务数据 2017年 2016年 2015年调整后
营业收入 90,463,957,861.05 71,160,180,860.47 65,035,590,782.76
归属于上市公司
股东的净利润 2,661,935,871.48 -9,906,003,612.80 469,301,789.49
归属于上市公司
股东的扣除非经 950,068,952.51 -7,094,385,641.21 -4,616,430,386.55
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额 7,092,039,383.86 1,519,532,177.96 7,071,791,349.42
归属于上市公司
股东的净资产 20,669,286,170.30 18,323,295,777.80 28,559,548,928.71
总资产 133,190,004,778.33 119,652,733,482.28 160,493,497,697.31
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成
1.董事会构成
公司董事会由8名董事构成，分别是：董事长兼执行董事许立荣，副董事长兼执行董事黄小文，执行董事王海民、张为，独立非执行董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声。
2.监事会构成
公司监事会由3名监事构成，分别是：职工监事邓黄君，外部独立监事孟焰、张建平。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员10人，分别是：总经理王海民，党委书记、副总经理张为，副总经理陈翔、姚尔欣、朱建东，总会计师张铭文，副总理萧启豪、陈帅，董事会秘书郭华伟，纪委书记刘南。
二、股票期权激励计划的目的
随着国企改革政策推进以及公司重组整合的逐渐完成，为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善中远海控的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动中远海控中长期目标的达成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
中远海控建立和实施股权激励计划的主要目的包括：
（一）通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东
价值的最大化和国有资产保值增值；
（二）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员；
（三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现。
三、激励对象的确定依据、范围和核实
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
本计划的激励对象范围的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于在职的高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2.如激励对象为本公司最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；
3.公司监事、董事不参加本计划；
4.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
5.上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
6.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）授予激励对象的范围
中远海控首次授予股票期权的激励对象共计不超过475人（不包括预留授予股票期权的激励对象），占2017年底公司总人数约2.16%，人员范围包括：
1.中远海控副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。
2.激励对象不包括监事、董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。
预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。
（四）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、激励工具及标的股票的来源、数量与分配
（一）激励工具及标的
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中远海控人民币A股普通股股票。
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为中远海控向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
（三）本次授予总量
本计划拟向激励对象合计授予不超过21823.69万份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为不超过21823.69万股，约占公司全部已发行股本总额的1.78%及A股股本总额的2.25%。其中预留2182.37万份期权，预留期权占本计划授予总量的10%。
（四）本次授予的分配情况
公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不
超过公司A股股本总额的1%。
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人均授予期 占本次授 占股本总
序号 职务 姓名 权份数 予总量的 额的比例
比例
1 副总经理 陈翔 754,000 0.35% 0.006%
2 副总经理 姚尔欣 754,000 0.35% 0.006%
3 副总经理 朱建东 754,000 0.35% 0.006%
4 总会计师 张铭文 754,000 0.35% 0.006%
5 副总经理 萧启豪 754,000 0.35% 0.006%
6 副总经理 陈帅 754,000 0.35% 0.006%
董事会秘 郭华伟
7 书 573,000 0.26% 0.005%
8 纪委书记 刘南 573,000 0.26% 0.005%
激励对象 人数 人均授予期 拟授予期权 占本次授予 占股本总
权份数 份数合计 总量的比例 额的比例
中远海控高级管 708,750 5,670,000 2.60% 0.05%
理人员 8
中远海控子公司 782,000 10,166,000 4.66% 0.08%
高级管理人员 13
其他业务和管理 397,747 180,577,200 82.74% 1.47%
岗位关键人员 454
激励对象小计 475 413,501 196,413,200 90.00% 1.60%
预留股份 21,823,700 10% 0.18%
合计 218,236,900 100.00% 1.78%
五、股票期权的有效期、授予与行权安排
（一）计划有效期
本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为7年。公司自本计划生效之日起2年后可以实施新的股权激励计划授予期权，新的股权激励计划仍需取得股东大会的批准。
（二）授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司
股东大会审议通过本计划之日起60日内确定（预留期权的授予日除外）。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：
1.如果激励对象为公司高级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）以及公司业绩预告、业绩快报公告前10日；及
2.公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授
