H股上市地：香港联合交易所 股票代码：01919 股票简称：中远海控
中远海运控股股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
二〇一八年八月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、上海证券交易所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
中远海控、上市公司、本公司、指 中远海运控股股份有限公司
公司
东方海外、东方海外国际、标 指 东方海外（国际）有限公司
的公司
FaulknerGlobal 指 FaulknerGlobalHoldingsLimited
中远集团、控股股东 指 中国远洋运输有限公司
中远海运、中国远洋海运、间 指 中国远洋海运集团有限公司
接控股股东
交易各方 指 指FaulknerGlobal、联合要约人及标的公司全体拟接
受本次要约的股东
交易对方 指 本次收购的潜在对象即东方海外国际拟接受要约的全
体股东
上港BVI、联合要约人 指 ShanghaiPortGroup(BVI)DevelopmentCo.,
Limited（上港集团BVI发展有限公司）
联席要约人 指 中远海控及上港BVI
BVI 指 英属维尔京群岛
中国银行 指 中国银行股份有限公司
CrestApex 指 CrestApexLimited
融实国际 指 RongshiInternationalHolding
PSDInvestco 指 PSDInvestcoInc.
《估值报告》 指 《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限
公司重大资产购买之估值报告》
标的公司的原控股股东FortuneCrestInc.及GalaWay
《不可撤回承诺》 指 CompanyInc.与FaulknerGlobal、中远海控及中远海
运于2017年7月7日签署的不可撤回承诺
《财团协议》 指 FaulknerGlobal与联合要约人就本次收购签署的财团
协议
《股权转让协议》 指 中远海控与CrestApex、融实国际及PSDInvestco分
别签订的《股权转让协议》（单指/统称视上下文而定）
《瑞银代表联席要约人提出有条件自愿性全面现金要
综合文件 指 约以收购东方海外（国际）有限公司的所有已发行股份
的综合文件》
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
本次要约、本次收购、本次要 瑞银代表联席要约人提出FaulknerGlobal与联合要约
约收购、本次重大资产重组、指 人附条件的自愿性全面现金要约以收购东方海外国际
本次重组、本次交易 所有已发行股份的交易
估值基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟购买资产估值基准日，
即2017年6月30日
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的股票
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批
H股 指 准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的
股票
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及
有权监管机构 指 境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商务部、
中国证监会、上交所、香港联交所等
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
CFIUS 指 美国外国投资委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第109号）
香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
公司声明..........................................................................................................2
释义 ................................................................................................................3
目录 ................................................................................................................5
第一章 本次交易概述.....................................................................................6
一、本次交易基本情况 ..................................................................................6
二、本次交易的支付方式..............................................................................6
三、标的公司的估值情况..............................................................................6
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................7
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................8
六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................8
第二章 本次交易实施情况..............................................................................9
一、本次交易的决策和审批情况...................................................................9二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....12五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........14
六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................14
七、相关后续事项的合规性和风险..............................................................14
第三章 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 .................................16
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...................16
二、法律顾问对本次重大资产购
