A股上市地：上海证券交易所 股票代码：601919 股票简称：中远海控
H股上市地：香港联合交易所 股票代码：01919 股票简称：中远海控
中远海运控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
东方海外（国际）有限公司全体股东 -
独立财务顾问
瑞银证券
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
二〇一七年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】0841号），公司对本报告书进行了修订和补充。主要补充和修订情况说明如下：
本报告书修订稿“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、本次
交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中，修订和完善了反垄断等境内外审批风险的风险提示。
本报告书修订稿“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的程序”及“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易已履行和尚需履行的程序”中添加“（三）本次交易尚需履行的境外审批情况及风险说明”，增加了对本次交易尚需履行的境外审批和风险进行了说明。
本报告书修订稿“第一章 本次交易概述”中添加“十、本次交易对标的公
司上市地位的影响”，并增加了本次交易对标的公司上市地位的影响分析。
本报告书修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“十二、其他情况说明”
之“（一）交易标的债权债务转移情况”中，补充披露了标的公司涉及的融资安排及是否需取得境外金融机构债权人的同意或豁免。
本报告书修订稿“第五章 本次交易标的估值情况”之“一、交易标的估值
基本情况”之“（二）估值方法”之“1、可比公司法”中，补充披露了本次交易具体的协同效应。
本报告书修订稿“第五章 本次交易标的估值情况”之“一、交易标的估值
基本情况”之“（二）估值方法”之“1、可比公司法”及“2、可比交易法”中，补充披露了本次交易可比公司、可比交易的选取标准以及2%协同效应比例和 8倍 EV/EBITDA的测算过程。
本报告书修订稿“第五章 本次交易标的估值情况”之“一、交易标的估值
基本情况”之“（二）估值方法”之“4、战略投资者收购香港上市公司控股权溢价情况”中，补充披露了本次交易最近5年香港控制权收购交易的可比性。 重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司FaulknerGlobal与上港
BVI 联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有
的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港 BVI 联合收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。
FaulknerGlobal和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将
按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标
的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股
份（约占标的公司全部已发行股份的 9.9%），由 Faulkner Global收购
367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由FaulknerGlobal收购。
（二）本次交易的交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多100%的股份。
（三）本次交易的交易各方
本次要约收购的要约人为FaulknerGlobal以及联合要约人上港BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.已向FaulknerGlobal不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）FaulknerGlobal在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下，FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为429,950,088股，占标的公司已发行总股份的68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股78.67港元。
（五）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有东方海外国际的股份。公司与联合要约人共同通过本次要约收购合计获得东方海外国际至少为429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份
625,793,297股。
（六）本次交易的资金来源
本次要约收购资金来源为FaulknerGlobal的自有资金及自筹资金。
截至本报告书出具之日，根据FaulknerGlobal与中国银行签署的主要条款
清单，以及中国银行向FaulknerGlobal出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银
行将安排其境外分支机构向FaulknerGlobal提供总金额不超过65亿美元的银
行过桥贷款；在满足各项先决条件后，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
（七）本次交易先决条件
根据标的公司的控股股东FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.于
2017年7月7日与FaulknerGlobal、本公司及中远海运集团签署的《不可撤销
承诺》，本次收购的先决条件为：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收购。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
（十）本次交易已签署的相关承诺
标的公司的控股股东FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.已于
2017年7月7日向FaulknerGlobal、本公司及中远海运集团不可撤销地承诺，
一旦要约作出并满足如下条件，FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.
自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
1、要约价格不低于每股78.67港元；
2、FaulknerGlobal本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内
发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日。
同时，FaulknerGlobal和中远海运集团分别承诺如下：
（1）FaulknerGlobal将采取一切必要行动（包括任何和解和调解的行动），
促使CFIUS批准或许可完成要约；
（2）FaulknerGlobal将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中国
方面的批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。FaulknerGlobal应当、中远海运集团及中远海控应促使FaulknerGlobal履行并实施FaulknerGlobal于《不可撤销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及3.5公告项下的义务。
FaulknerGlobal同意，如果FaulknerGlobal因任何原因未能发出要约或者
未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为2.53亿美元的反向终止费（不含
相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.实质违背《不可撤销承
诺》的承诺；
（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中
国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足CFIUS的要求。
二、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1
