证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-065
中远海运控股股份有限公司关于
收购中远希腊公司等境外公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”）下属公司收
购本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）下属公司持有的中远希腊公司（英文 名称“COSCOGREECES.A.”，以下简称“中远希腊”）等境外公司部分股权（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易。
本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2016年11月17日，本公司下属公司与中国远洋海运集团下属
公司分别签订协议，收购中远希腊等境外公司部分股权。具体为：
（一） 希腊股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲公司（英文名称“COSCOContainer
LinesEuropeGMBH”，以下简称“中远集运欧洲”）与中国远洋海运
集团下属公司中远欧洲有限公司（英文名称“CoscoEuropeGmbH”，
以下简称“中远欧洲”）签署《股权转让协议》，约定中远集运欧洲收购中远欧洲持有的中远希腊70%股权，转让价格为6,804,000欧元（约合50,549,637.60元人民币1）。
（二） 乌克兰股权交易
中远集运欧洲与中远欧洲签署《股权转让协议》，约定中远集运欧洲收购中远欧洲持有的中远海运集运（乌克兰）有限公司（英文名称“CoscoShippingLines(Ukraine)Co.,Ltd.”，以下简称“中远海运集运乌克兰”）90%股权，转让价格为 3,513,210格里夫纳（约合928,457.09元人民币2）。
（三） 埃及股权交易
中远集运欧洲与中国远洋海运集团下属公司中国海运欧洲控股有限公司（英文名称“ChinaShipping(Europe)HoldingGmbH”，以下简称“中海欧洲”）签订《股权转让协议》，约定中远集运欧洲收购中海欧洲持有的中国海运埃及有限公司（英文名称“China ShippingEgyptS.A.E.”，以下简称“中海埃及”）49%股权，转让价格为655,604.89埃及镑（约合499,456.85元人民币3）。
（四） 印度股权交易
本公司下属公司新鑫海航运有限公司（英文名称“NEWGOLDEN
1
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1欧元=7.4294元人民币）。
2
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1格里夫纳=0.264276元人民币）。
3
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1埃及镑=0.761826元人民币）。
SEASHIPPINGPte.Ltd.”，以下简称“新鑫海”）与中国远洋海运集团
下属公司中远控股（新加坡）公司（英文名称“COSCO Holding
SingaporePte.Ltd.”，以下简称“中远新加坡”）签订《股权转让协议》，
约定新鑫海收购中远新加坡持有的中远印度有限公司（英文名称
“COSCO(India)ShippingPvt.Ltd.”，以下简称“中远印度”）60%股权，
转让价格为15,000,000印度卢比（约合1,519,110.00元人民币4）。
（五） 丹麦股权交易
中远集运欧洲与中远欧洲签订《股权转让协议》，约定中远集运欧洲收购中远欧洲持有的丹麦鹏达公司（英文名称“Penta HoldingA/S”，以下简称“丹麦鹏达”）75%股权，转让价格为18,877,500丹麦克朗（约合18,838,782.25元人民币5）。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中远欧洲、中海欧洲、中远新加坡均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中国远洋海运集团（及其下属公司）4
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1印度卢比=0.101274元人民币）。
5
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1丹麦克朗=0.997949元人民币）。
之间的关联交易。
本次交易的交易金额约为 72,335,443.79 元人民币。截至本次交
易为止，过去12个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经
股东大会审议批准的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍
中远欧洲成立于1989年2月15日，注册股本为36,388,732.02
元人民币，注册地为德国汉堡，主营业务为欧洲地区集装箱班轮航线和杂货班轮航线的现场管理，揽取货源。截至2015年12月31日，中远欧洲经审计的资产总额为445,531,431.00元人民币，资产净额为384,488,772.72元人民币。2015年度中远欧洲营业收入为4,902,400.60元人民币，净利润为 58,479,091.25 元人民币。中远欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）的全资子公司。
中海欧洲成立于1999年6月11日，注册股本为3,323,533.31元
人民币，注册地为德国汉堡，主营业务为代理、投资及管理。截至2015年12月31日，中海欧洲经审计的资产总额为262,221,040.38元人民币，资产净额为254,310,903.02元人民币。2015年度中海欧洲营业收入为53,796,300.11元人民币，净利润为60,776,035.19元人民币。中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运(集团)总公司（以下简称“中海集团”）的全资子公司。
中远新加坡成立于1993年6月5日，注册股本为498,501,711.82
元人民币，注册地为新加坡，主营业务为投资及管理。截至2015年
12月31日，中远新加坡经审计的资产总额为752,579,599.10元人民
币，资产净额为547,814,910.68元人民币。2015年度中远新加坡营业
收入为3,241,122,767.41元人民币，净利润为49,962,081.36元人民币。
中远新加坡为中国远洋海运集团下属公司中远集团的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
(一) 希腊股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远希腊70%股权，该标的上不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远希腊成立于1997年2月24日，注册地为希腊比雷埃夫斯，
注册股本为10,000,000德拉克马（约合216,820元人民币6），主营业
务为集装箱、散杂货船舶及货物代理，租船，延伸及物流业务。
本次交易实施前，中远希腊的股东及其出资情况如下：
6
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1德拉克马=0.021682元人民币）。
序号 出资方 出资金额（德拉克马） 持股比例
1 中远欧洲 7,000,00（0 约合151,774元人民币7） 70%
PENAVICON
2 3,000,000（约合65,046元人民币） 30%
OVERSEASS.A.
合计 10,000,000（约合216,820元人民币） 100%
根据希腊审计机构STERGIOSV.PAPPAS于2016年2月5日按
照新希腊公认会计准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，
中远希腊的资产总额为23,885,122.95欧元（约合169,469,724.35元人
民币8），净资产为4,859,915.71欧元（约合34,482,073.95元人民币），
营业收入为27,180,297.61欧元（约合192,849,647.60元人民币），利
润总额为5,262,706.15欧元（约合37,339,952.68元人民币），净利润
为3,512,654.29欧元（约合24,922,984.72元人民币）。
根据评估机构Fritz und MarkRevisions-und Treuhandgesellschaft
AG于2016年9月9日出具的《评估报告》，以2015年12月31日
为评估基准日，采用资产基础法确定中远希腊净资产的评估值为
13,220,000欧元（约合93,798,544.00元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
7
根据中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年10月31日公
布的内部汇率折算为人民币（即1德拉克马=0.021682元人民币）。
8
本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1欧元=7.0952元人民币）。 经公平协商，根据以上《评估报告》确定的评估值，调减中远希腊于 2015年 12月 31 日的未分配利润 3,500,000 欧元（约合26,002,900.00元人民币9，预计将于交割前完成分配），中远希腊70%股权的交易对价为6,804,000欧元（约合50,549,637.60元人民币）。 (二) 乌克兰股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远海运集运乌克兰90%股权，该标的上不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远海运集运乌克
