证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-054
中国远洋控股股份有限公司
关于收购中国海运（缅甸）代理有限公司等境外公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）间接持有中国海运（缅甸）代理有限公司（英文名称“ChinaShipping(Myanmar)CompanyLimited”，以下简称“中海缅甸代理”）等境外公司部分股权（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
本公司下属公司与中国远洋海运集团下属公司分别就本次交易涉及的3项境外股权转让交易签订一系列股权转让协议，主要内容如下：
(一)土耳其股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲公司(英文名称“COSCOContainerLinesEuropeGMBH”，以下简称“中远集运欧洲”）拟收购中国远洋
海运集团下属公司中国海运（欧洲）控股有限公司（英文名称“ChinaShipping(Europe)HoldingGmbH”，以下简称“中海欧洲”）持有的中国海运土耳其代理有限公司（英文名称“ChinaShippingAcentaligi
1
A.S.”，以下简称“中海土耳其代理”）75%股权。
(二)巴基斯坦股权交易
本公司下属公司中远集运东南亚公司（英文名称“COSCOContainerLinesSouthEastAsiaPte.Ltd.”，以下简称“中远集运东南亚”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中远新加坡公司（英文名称“COSCOHoldingSingaporePte.Ltd”，以下简称“中远新加坡”）持有的中远萨意卡拉奇有限公司（英文名称“COSCOSaeedKarachi(Private)
2
Limited”，以下简称“中远卡拉奇”）50%股权。
(三)缅甸股权交易
本公司下属公司中远集运东南亚拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（东南亚）控股有限公司（英文名称“ChinaShippingRegionalHoldings（Singapore）Pte.Ltd.”，以下简称“中海东南亚”）
3
持有的中海缅甸代理60%股权。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度
1与此同时，中远集运欧洲拟收购LotusShippingLLC持有的中海土耳其代理5%股权。因此，上述收购完
成后，中远集运欧洲将持有中海土耳其代理80%股权。
2与此同时，中远集运东南亚拟收购ShakeelAhmed持有的中远卡拉奇6.6656%股权、SaeedAhmed持有的
中远卡拉奇6.6656%股权、AmberAhmed持有的中远卡拉奇6.6689%股权，合计为中远卡拉奇20%股权。
因此，上述收购完成后，中远集运东南亚将持有中远卡拉奇70%股权。
3与此同时，中远集运东南亚拟收购缅甸集装箱服务公司（英文名称“ContainerServicesandShippingAgency
Co.,Ltd”）持有的中海缅甸代理10%股权。因此，上述收购完成后，中远集运东南亚将持有中海缅甸代理70%股权。
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易的交易对方中海欧洲、中远新加坡、中海东南亚均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方构成本公司关联方，因此，本次交易构成本公司与中国远洋海运集团（其下属公司）之间的关联交易。
本次交易的交易金额约为5,662,164元人民币。截至本次交易为止，过去12个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经股东大会审议批准的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中海欧洲成立于1999年6月11日，注册股本为3,323,533.31元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。
截至2015年12月31日，中海欧洲经审计的资产总额为262,221,040.38元人民币，资产净额为254,310,903.02元人民币。2015年度中海欧洲营业收入为53,796,300.11元人民币，净利润为60,776,035.19元人民币。中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运(集团)总公司
（以下简称“中海集团”）的全资子公司。
中远新加坡成立于1993年6月5日，注册股本为498,501,711.82元人民币，注册地为新加坡，经营范围为投资、管理。截至2015年12月31日，中远新加坡经审计的资产总额为752,579,599.10元人民币，资产净额为547,814,910.68元人民币。2015年度中远新加坡营业收入为3,241,122,767.41元人民币，净利润为49,962,081.36元人民币。
中远新加坡为中远集团的全资子公司。
中海东南亚成立于2013年8月19日，注册股本为9,954,081.92元人民币，注册地为新加坡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。
截至2015年12月31日，中海东南亚经审计的资产总额为241,936,073.81元人民币，资产净额为128,348,966.16元人民币。2015年度中海东南亚营业收入为15,914,980.01元人民币，净利润为44,190,642.9元人民币。中海东南亚为中海集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
(一)土耳其股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中海土耳其代理75%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中海土耳其代理成立于2004年12月10日，注册地为土耳其伊
4
斯坦布尔，注册股本为150,000土耳其里拉（约合338,601元人民币），主营业务为从事集装箱代理业务日常的职能，包括营销、销售、订舱、箱管及单证服务。
本次交易实施前，中海土耳其代理的股东及其出资情况如下：
序号 出资方 出资金额（土耳其里拉） 持股比例
5
1 中海欧洲 112,500（约合253,951元人民币） 75%
2 LotusShippingLLC 37,500（约合84,650元人民币） 25%
合计 150,000（约合338,601元人民币） 100%
根据土耳其审计机构PricewaterhouseCoopers于2016年5月5日按照土耳其会计准则委员会会计系统应用一般公认原则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中海土耳其代理经审计的资产总额
6
为22,741,937土耳其里拉（约合50,553,256元人民币），净资产为14,022,905土耳其里拉（约合31,171,642元人民币），营业收入为79,907,610土耳其里拉（约合177,627,345元人民币），利润总额为
4根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的
内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉=2.257343元人民币）。
5根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的
内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉=2.257343元人民币）。
6本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行
间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉=2.222909元人民币）。
15,231,378土耳其里拉（约合33,857,967元人民币），净利润为12,151,836土耳其里拉（约合27,012,426元人民币）。
根据土耳其评估机构FritzundMarkRevisions-undTreuhandgesellschaftAG于2016年7月28日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产净值估值法确定中海土耳其代理净资产的评估值为14,112,000土耳其里拉（约合31,369,692元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，（扣除未分配利润12,152,000土耳其里拉
7
（约合27,431,232元人民币）），中海土耳其代理75%股权的交易对价为1,470,000土耳其里拉（约合3,318,294元人民币）。
(二)巴基斯坦股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远卡拉奇50%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远卡拉奇成立于1995年4月13日，注册地为巴基斯坦卡拉奇，
7根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的
内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉=2.257343元人民币）。
8
注册股本为10,000,000巴基斯坦卢比（约合639,350元人民币），主营业务为船舶代理，集装箱、散货进出口及物流运输服务。
本次交易实施前，中远卡拉奇的股东及其出资情况如下：
序号 出资方 出资金额（巴基斯坦卢比） 持股比例
9
1 中远新加坡 5,000,000（约合319,675.00元人民币） 50%
