证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-044
中国远洋控股股份有限公司
关于收购中国海运（罗马尼亚）代理有
限公司等境外公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）间接持有中国海运（罗马尼亚）代理有限公司（英文名称“ChinaShipping(Romania)AgencyCo.Ltd.SRL”，以下简称“中海罗马尼亚”）等境外公司全部或部分股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易为关联交易。
过去12个月，本公司与中国远洋海运集团及其下属公司共进行了2笔交易（不含本次交易及日常关联交易）（详见本公司于2015年12月2日刊发的《关于关联方向全资下属公司增资暨关联交易的公告》（临2015-060）及于2015年12月25日刊发的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司下属公司与中国远洋海运集团下属公司分别就本次交易涉及的8项境外股权转让交易签订一系列股权转让协议，主要内容如下：
(一)罗马尼亚股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲公司(英文名称“COSCOContainerLinesEuropeGMBH”，以下简称“中远集运欧洲”）及中远集运比利时公司(英文名称“COSCOBelgiumN.V.”，以下简称“中远比利时”）拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（欧洲）控股有限公司（英文名称“ChinaShipping(Europe)HoldingGmbH”，以下简称“中海欧洲”）与HAFENCITY公司（英文名称“HafencityImmobileSandorkai60VerwaltungGmbH”，以下简称“Hafencity”）持有的中海罗马尼亚90%、10%股权。
(二)波兰股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲拟收购中国远洋海运集团下属公司中远欧洲公司（英文名称“COSCOEUROPEGmbH”，以下简称“中远欧洲”）持有的中远波兰公司（英文名称“COSCOPolandSp.Zo.o.”，以下简称“中远波兰”）50%股权。
(三)俄罗斯股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲、中远比利时拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中远欧洲及其子公司比利时纽曼公司（英文名称“NewmanShipping&AgencyCoN.V.”，以下简称“比利时纽曼”）持
有的中远俄罗斯有限公司（英文名称“COSCORussiaLtd.”，以下简称“中远俄罗斯”）99%、1%股权。
(四)南非股权交易
本公司下属公司中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中远非洲有限公司（英文名称“COSCOShippingAfrica(Pty)Ltd”，以下简称“中远非洲”）持有的考斯瑞尼船务代理有限公司（英文名称“CosrenShippingAgency(Pty)Ltd”，以下简称“考斯瑞尼代理”）100%股权。本项交易完成后，本公司计划未来几个月内通过考斯瑞尼代理购买中国远洋海运集团下属公司中海非洲控股有限公司(英文名称“ChinaShipping(Africa)HoldingsPtyLtd”，以下简称“中海非洲”)所持中海尼日利亚代理有限公司（英文名称“ChinaShipping(Nigeria)AgencyLtd”，以下简称“尼日利亚代理”）60%股权以及独立第三方CometShippingAgenciesNigeriaLtd所持尼日利亚代理10%股权。尼日利亚代理主要从事货运代理业务。
(五)新加坡股权交易
本公司下属公司中远集运拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（东南亚）控股有限公司（英文名称“ChinaShippingRegionalHoldings（Singapore）Pte.Ltd.”，以下简称“中海东南亚”）持有的鑫海航运（英文名称“GoldenSeaShippingPte.Ltd.”，以下简称“鑫海航运”）49%股权。
(六)斯里兰卡股权交易
本公司下属公司中远集运东南亚公司（英文名称“COSCOContainerLinesSouthEastAsiaPte.Ltd.”，以下简称“中远集运东南亚”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中远控股（新加坡）有限公司（英文名称“COSCOHoldingSingaporePte.Ltd.”，以下简称“中远新加坡”）持有的中远兰卡有限公司（英文名称“COSCOLanka(Pvt)Ltd.”，以下简称“中远斯里兰卡”）40%股权。
(七)柬埔寨股权交易
本公司下属公司中远集运东南亚拟收购中国远洋海运集团下属公司中远新加坡持有的中远柬埔寨有限公司（英文名称“COSCOCambodiaPte.Ltd.”，以下简称“中远柬埔寨”）100%股权。
(八)墨西哥股权交易
本公司下属公司中远集运美洲公司（英文名称“COSCOContainerLinesAmericas,Inc.”）及中远洛杉矶代理公司（英文名称“COSCOAgencies(LosAngeles)Inc.”）拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中海北美控股（英文名称“ChinaShipping(NorthAmerica)HoldingCompanyLimited”，以下简称“中海北美”）与中国海运（北美）代理有限公司（英文名称“ChinaShipping(NorthAmerica)AgencyCo.,Inc.”，以下简称“中海北美代理”）持有的中国海运（墨西哥）代理有限公司（英文名称“ChinaShippingMxico,S.deR.L.deC.V.”，以下简称“中海墨西哥”）99.9%、0.1%股权。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易的交易对方中海欧洲、Hafencity、中远欧洲、比利时纽曼、中远非洲、中海东南亚、中远新加坡、中海北美、中海北美代理均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方构成本公司关联方，因此，本次交易构成本公司与中国远洋海运集团（其下属公司）之间的关联交易。
本次交易的交易金额约为53,652,582元人民币。截至本次交易为止，过去12个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经股东大会审议批准的关联交易金额在3,000万元人民币以上且达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中海欧洲成立于1999年6月11日，注册股本为3,323,533.31元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。
截至2015年12月31日，中海欧洲经审计的资产总额为262,221,040.38元人民币，资产净额为254,310,903.02元人民币。2015年度中海欧洲营业收入为53,796,300.11元人民币，净利润为60,776,035.19元人民
币。中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运(集团)总公司（以下简称“中海集团”）的全资子公司。
Hafencity成立于2010年3月18日，注册股本为234,095.00元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为物业管理。截至2015年12月31日，Hafencity经审计的资产总额为85,104,377.01元人民币，资产净额为3,868,152.68元人民币。2015年度Hafencity营业收入为10,471,775.54元人民币，净利润为6,827,185.45元人民币。Hafencity为中海集团的全资子公司。
中远欧洲成立于1989年2月15日，注册股本为36,388,732.02元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为欧洲地区集装箱班轮航线和杂货班轮航线的现场管理，揽取货源。截至2015年12月31日，中远欧洲经审计的资产总额为445,531,431.00元人民币，资产净额为384,488,772.72元人民币。2015年度中远欧洲营业收入为4,902,400.60元人民币，净利润为58,479,091.25元人民币。中远欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）的全资子公司。
比利时纽曼成立于1996年1月1日，注册股本为1,079,500.00元人民币，注册地为比利时安特卫普，经营范围为船舶代理、物流代理、货物代理业务。截至2015年12月31日，比利时纽曼经审计的资产总额为12,943,191.07元人民币，资产净额为5,639,792.21元人民币。2015年度比利时纽曼营业收入为13,664,656.10元人民币，净利润为415,577.79元人民币。比利时纽曼为中远集团的全资子公司。
中远非洲成立于1994年5月17，注册股本为1,000兰特，注册地为南非Woodmead，经营范围为航运。截至2015年12月31日，中远非洲经审计的资产总额为107,494,203.91元人民币，资产净额为98,988,973.22元人民币。2015年度中远非洲营业收入为42,127,049.50元人民币，净利润为20,628,041.19元人民币。中远非洲为中远集团的全资子公司。
中海东南亚成立于2013年8月19日，注册股本为9,954,081.92元人民币，注册地为新加坡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。
截至2015年12月31日，中海东南亚经审计的资产总额为241,936,073.81元人民币，资产净额为128,348,966.16元人民币。2015年度中海东南亚营业收入为15,914,980.01元人民币，净利润为44,190,642.9元人民币。中海东南亚为中海集团的全资子公司。
中远新加坡成立于1993年6月5日，注册股本为498,501,711.82元人民币，注册地为新加坡，经营范围为投资、管理。截至2015年12月31日，中远新加坡经审计的资产总额为752,579,599.10元人民币，资产净额为547,814,910.68元人民币。2015年度中远新加坡营业收入为3,241,122,767.41元人民币，净利润为49,962,081.36元人民币。
中远新加坡为中远集团的控股子公司。
中海北美成立于2000年2月24日，注册股本为4,140,000元人民币，注册地为美国特拉华州威明顿市，经营范围为在美洲地区提供代理、揽货及冷箱、底盘车租赁服务。截至2015年12月31日，中海北美经审计的资产总额为1,610,700,656.73元人民币，资产净额为269,367,249.01元人民币。2015年度中海北美营业收入为
351,052,798.41元人民币，净利润为35,171,844.2
