中国远洋控股股份有限公司
独立董事委员会
关于中国远洋下属全资子公司出售股权资产事项的书面决议
(2013年8月29日通过)
1．利益申报
所有中国远洋控股股份有限公司(“本公司”)独立董事(“独立董事”)
均没有因存在重大利益关系而须根据香港联合交易所有限公司证券上
市规则(“上市规则”)、本公司章程或适用的法律法规下于表决有关本
次股权交易(定义如下)事项中放弃表决权等相关权利。
2．交易协议
i.根据本公司下属全资子公司青岛远洋运输有限公司和中远集装箱运输
有限公司拟出售股权资产(“本次股权交易”)，并就本次股权交易于8
月29日签署了一系列交易协议(“股权交易协议”)。
ii.根据上市规则的要求，就本次股权交易，本公司拟于2013年9月23
日或前后向本公司股东发出交易通函(“通函”)，以及于2013年10月
15日或前后举行股东特别大会酌情批准本次股权交易、及股权交易协
议(“股东特别大会”)。
iii.根据上市规则的要求，本公司董事会已在8月29日批准成立本独立董
事委员会以就本次股权交易是否在本公司及其子公司(“本集团”)日常
及一般业务过程中按一般商业条款订立，股权交易协议的条款是否公
平合理及符合本公司与股东整体利益，向独立股东提供建议，以及就
独立股东是否应投票赞成将于股东特别大会上提呈以考虑并酌情批准
本次股权交易及股权交易协议作出推荐建议。
iv.就上述事宜，以下的文件已提呈予所有独立董事委员会之成员审阅：
(1)通函的最新稿；(2)本次股权交易的独立财务顾问百德能证券有限
公司(“独立财务顾问”)就本次股权交易及股权交易协议向独立董事
委员会以及独立股东出具的函件的签署版(“独立财务顾问函件”)；及
(3)本独立董事委员会就本次股权交易及股权交易协议的函件的最新
稿(“该函件”)。
v.根据独立财务顾问函件，独立财务顾问认为股权交易协议的条款以及
本次股权交易的代价属公平合理及符合本公司与股东整体利益。因此，
独立财务顾问建议独立股东投票赞成将于股东大会提呈的决议案，以
批准本次股权交易及股权交易协议。
3．决议
所有独立董事谨慎地考虑和审议了所有上述事项及提呈的文件，并通
过以下决议：
i.根据事前审阅，同意将本次股权交易的有关议案提交本次董事会会议
审议。
ii.批准及追认百德能证券有限公司获聘请为本次股权交易的独立财务顾
问，就本次股权交易向本公司独立股东和本独立董事委员会提供推荐
建议。
iii.经考虑独立财务顾问函件后，独立董事委员会同意独立财务顾问函件
中的意见，同时根据上海证券交易所股票上市规则的规定，独立董事
委员会认为股权交易协议的条款以及本次股权交易为按一般商业条款
进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合本公司与股东整体利
益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。因此，独立董事委员
会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的决议案，以批准
本次股权交易及股权交易协议。
iv.批准该函件的内容及经本公司任何独立董事作出其认为适当的修改后
将该函件载于股东通函中。
