证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2023-005
中煤新集能源股份有限公司关于
设立上饶新投发电有限责任公司
的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上饶新投发电有限责任公司（暂命名，具体
名称以工商登记机关核准名称为准，以下简称“上饶发电公司”）。
投资金额：江西上饶发电厂 2×1000MW 级超超临界机组工程
项目（以下简称“上饶发电项目”）动态总投资 78.6 亿元，项目资本金为项目动态总投资的 20%，其中：中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资额为 10.218 亿元，占注册资本的 65%；国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“国电投江西公司”）认缴出资额为 5.502 亿元，占注册资本的 35%；双方出资方式均为现金出资。
风险提示：上饶发电项目最终装机规模、投资进度、收益情
况等可能受到市场、环境保护、投资等各方面因素影响而存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）为积极发挥公司资源优势，充分利用江西省上饶市区域
火电产业的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，增强公司的核心竞争力和盈利能力。公司与国电投江西公司拟共同投资开发建设江西上饶发电厂2×1000MW 级超超临界机组工程项目，双方拟签署合作投资协议，合作双方同意按公司控股 65%、国电投江西公司参股 35%的股权比例设立上饶发电公司作为项目投资建设主体。
（二）上饶发电项目已取得江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西上饶发电厂 2×1000MW 级超超临界机组新建工程项目核准的批复》的核准文件（赣发改能源〔2022〕724 号）。
（三）公司于 2023 年 1 月 30 日召开十届五次董事会审议通过
了《关于建设江西上饶 2×1000MW 发电项目的议案》及《关于投资设立控股子公司上饶新投发电有限责任公司的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，该项目公司投资额度未超出《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：国家电投集团江西电力有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 66 号
4、法定代表人：徐国生
5、注册资本：285,793.9357 万元
6、成立日期：2011 年 08 月 12 日
7、统一社会信用代码：913600005787948475
8、经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产。电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、国电投江西公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
10、最近一年主要财务指标：
2022 年度，国电投江西公司未经审计资产总额 448.58 亿元，净
资产 147.71 亿元，营业收入 170.6 亿元，利润总额 1.59 亿元，净
利润 0.3 亿元。
三、投资标的基本情况
1、名称：上饶新投发电有限责任公司（暂命名）
2、注册资本：157,200 万元人民币
3、注册地址：江西省上饶市广信区茶亭镇
4、主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；一般项目：发电技术服务，再生资源销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，集中式快速充电站，机动车充电销售，合同能源管理，热力生产和供应，供冷服务，石灰和石膏销售。
以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
四、协议的主要内容
公司与国电投江西公司经友好协商，就共同投资江西上饶发电厂新建工程项目达成合作开发共识，拟订立协议。双方签署的投资协议明确了出资双方的相关信息，确定了投资标的公司的名称和住所，确定了经营范围、注册资本、组织机构以及出资人的权利和义务，同时对不可抗力、违约责任和投资协议的生效、变更、解除条件等进行了约定。
1、首期新建项目为 2×1000MW 级超超临界二次再热燃煤发电机组，配套建设封闭式煤场、取水、脱硫、脱硝、除尘、废水处理等辅助设施。
2、出资方式和持股比例：公司认缴出资额为 10.218 亿元，占注册资本的 65%；国电投江西公司认缴出资额为 5.502 亿元，占注册资本的 35%。根据项目进展情况，双方股东按其持股比例分期现金实缴出资。
3、组织机构：
股东会：股东会由上饶发电公司的全体股东组成，是上饶发电公司的最高权力机构。
董事会：董事会由 5 名董事组成，其中公司提名 3 名董事，国
电投江西公司提名 2 人。董事会设董事长 1 名（董事长为法定代表人），由公司提名董事担任；副董事长 1 名，由国电投江西公司提名董事担任，董事长和副董事长由董事会选举产生。
监事会：监事会由 3 名监事组成，双方各提名 1 名监事，另设
职工监事 1 人，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事
会设监事会主席 1 名，由国电投江西公司提名监事担任，由监事会选举产生。
高级管理层：设总经理 1 名，由公司提名，董事会聘任；设副
总经理 3 名，公司提名 2 名、国电投江西公司提名 1 名，董事会聘
任。
五、本次设立子公司的目的、对公司的影响
本次公司与国电投江西公司共同投资设立上饶发电公司，能充分发挥公司资源优势，与公司主业协调同步发展，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，提升公司抵御市场波动风险的能力，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为公司提质创效提供增长点。
本次对外投资将以公司现金出资投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
（一）市场风险
本次投资可能因宏观经济发展减速、电源建设不配套等造成电力供需出现较大波动的风险。同时，随着低碳环保的趋势持续加强，未来省内火电利用小时面临持续下降的风险，可能会造成项目盈利能力下降。
应对措施：公司将加强项目建设安全、质量、进度、投资控制，提前做好生产准备工作，进一步提升机组运行管理水平，降低厂用电率、煤耗指标，实现“降本增效”，提升项目盈利能力。同时，积极开拓电力市场，加快适应电力体制改革的新形势。
（二）环保风险
项目运行过程中可能出现节能减排政策变化或碳排放指标不足，需要通过交易获得额外碳排放指标，可能造成项目运营成本增加，进而影响项目收益水平。
应对措施：公司将做好项目环境影响评价，落实环保措施，实现环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步投产；积极配合上饶市政府取得省、市环保部门对项目的支持，及时跟踪相关政策变化情况，做好机组节能减排工作。
（三）投资风险
该项目投资较大，工期较长，项目施工期间存在原材料及设备价格上涨、贷款利率调高的风险。
应对措施：公司将优化设计，加强施工管理，加快项目建设进度；进一步拓宽融资渠道，优化融资方式，把握政策机遇，努力降低筹资成本。
公司将密切关注本次对外投资的项目推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
2023 年 1 月 31 日
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