中煤新集能源股份有限公司
章程
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案和通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 独立董事 ...... 22
第三节 董事会 ...... 25
第四节 董事会秘书 ...... 29
第六章 总经理和其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 章程修改 ...... 42
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总则
第1条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》（2019 年修订）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国
国家体制改革委员会体改生[1997]188 号文件批准，以发起设立方式设立，并于
1997 年 12 月 1 日在中国国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了《企业法
人营业执照》，注册号为 1000001002818。后公司改于安徽省淮南市工商行政
管理局办理注册手续，并于 2007 年 1 月 15 日取得了新的《企业法人营业执照》，
注册号为 3404001103018，2008 年 3 月 19 日经过变更，注册号为
340400000013424 。2015 年 11 月 25 日经过变更，统一社会信用代码为
913404007109235209。
第3条 公司于 2007 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3.52 亿股，于 2007 年 12 月 19 日在上
海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称为：
中文全称：中煤新集能源股份有限公司
英文全称：CHINA COAL XINJI ENERGY CO.,LTD
第5条 公司住所为安徽省淮南市民惠街，邮政编码为 232001
第6条 公司的注册资本为人民币 259,054.18 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 公司的法定代表人为公司董事长。
第9条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第11条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制，依法经营、合规管
理。
第12条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第13条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
总工程师、安全监察局局长、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的宗旨是：
按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进
行煤炭和电力的生产和经营，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第15条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：
煤炭开采及洗选加工；火力发电；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术
的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成
员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭技术管理
咨询，信息化咨询与服务、技术开发与服务；煤炭购销业务；矿用设备的加工、
销售、安装和维修；货物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥
工程及绿化工程施工。受托煤矿管理、建设及经营，安全技术咨询，建筑工程劳
务承包，汽车、机械、设备、土地、房屋租赁，网站建设及管理，职业中介，餐
饮、住宿，园林绿化工程设计、施工及养护，养老产业投资及经营，采煤沉陷区
整治，畜牧、水产养殖及销售，农作物种植及销售，农业投资；工程设计，工程
咨询，工程技术服务；铁路设备设施养护与维修。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向
及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元，股票发行价格不
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第20条 公司由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司以发起方式设立。
淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。截至 1997 年 11 月
28 日，国投煤炭公司认购 38,528.95 股，以货币资金、实物资产和无形资产出资
38,528.95 万元，占总股本的 40％；国华能源有限公司认购 28,896.72 万股，以
货币资金、实物资产和无形资产出资 28,896.72 万元，占总股本的 30％；淮南市
煤电总公司认购 28,896.72 万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资
28,896.72 万元，占总股本的 30％。
第21条 公司股份总数为 259,054.18 万股，均为普通股。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第25条 公司在发生下列情况时，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经国
家有关主管机构批准后，可收购本公司的股份：
(一) 为减少公司注册资本而注销股份；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第一款第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，
应当经过股东大会决议。公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 25 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
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