证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2020-009
中煤新集能源股份有限公司
九届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（“公司”）九届七次董事会会议通知
于 2020 年 4 月 10 日书面通知全体董事，会议于 2020 年 4 月 28 日
在淮南市采取现场与电话相结合方式召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、审议通过公司董事会 2019 年度工作报告的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、审议通过公司总经理 2019 年度工作报告的议案。
经审议，董事会认为：2019 年，公司经营管理层严格按照 “六
稳六新”和“稳中提质、改革创新”的工作思路，持续围绕“保安提质创效”扎实开展工作，完成了公司董事会 2019 年确定的各项经营目标。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、审议通过独立董事 2019 年度述职报告的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、审议通过审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、审议通过公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年预算报告
的议案。
2019 年，公司生产原煤 1,888.37 万吨，商品煤 1,598.10 万吨，
销售商品煤 1,599.04 万吨；2019 年，公司累计发电 106.19 亿度（含
瓦斯发电），上网电量 100.82 亿度。
2019 年度公司实现营业收入 92.24 亿元，其中实现主营业务收
入 89.13 亿元，实现其他业务收入 3.11 亿元；实现利润总额 16.09 亿
元，实现归属于上市公司股东的净利润 5.76 亿元，经营活动产生的
现金流量净额 34.34 亿元，每股收益 0.222 元。2019 年末公司拥有总
资产 279.77 亿元，负债总额 211.45 亿元，年末资产负债率 75.58%，
归属于上市公司股东的所有者权益为 60.97 亿元。
2020 年，预计公司商品煤产量 1,600 万吨，发电量 105 亿度，
资产负债率继续稳步下降。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、审议通过公司 2019 年度利润分配预案。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019 年度净利润 129,216,963.78 元（人民币，下同），扣除 10％法定公积金 12,921,696.38 元,加上年初未分配利润 198,087,477.24 元，本年度分配现金股利 25,905,418 元，故本年度可供股东分配的利润为288,477,326.64 元。
公司 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年年末总股本
2,590,541,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)，共计
派发现金股利 51,810,836 元，未分配利润余额 236,666,490.64 元结转下一年度。不进行公积金转增股本。
具体内容详见《公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、审议通过公司 2019 年度内部控制评价报告的议案。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、审议通过公司 2019 年度社会责任报告的议案。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案。
2019 年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额 83,757.51 万元，实际发生 73,261.78 万元，比计划减少10,495.73 万元。
根据公司测算，预计 2020 年全年将发生关联交易总额为81,354.90 万元，具体内容详见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事杨伯达、黄书铭、王雪萍回避表决，其他 4 名非关联董事审议。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案。
2019 年，公司预计与控股股东中煤集团及其控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程建设和劳务服务、煤炭购销等关联交易
122,763.69 万元，实际发生 59,382.02 万元，比计划减少 63,381.67 万
元。2019 年，中煤财务有限责任公司向公司提供存款、贷款等金融服务，预计不超过 14.5 亿元，实际发生 7.5 亿元。
根据公司测算，预计 2020 年全年将发生上述关联交易总额为372,217.88 万元，其中中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务不超过 150,000 万元，公司向中煤集团及其控股企业购买设备、物资不超过 79,929.47 万元，中煤集团及其控股企业向公司提供工程建设和劳务服务不超过 52,289.41 万元，公司与中煤集团控股企业发生煤炭购销业务不超过 90,000 万元。同时，公司继续执行 2017 年与中煤财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。具体内容详见《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易公告》。
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他 4 名非关联董事表决。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过公司关于向中煤集团控股企业转让产能置换指标的关联交易议案。
经审议，同意公司将新集一矿、新集二矿、刘庄矿核减合计 80.56万吨/年产能置换指标，转让给中煤集团控股企业中煤平朔集团有限公司。
根据中煤时代资产经营管理有限公司出具的《产能置换指标交易咨询报告》，结合产能置换指标市场交易价格，确定产能置换指标转让价格为 115 元/吨（含税），预计本次转让产能置换指标金额合计为 9,264.40 万元。具体内容详见《关于向中煤集团控股企业转让产能置换指标的关联交易公告》。
该交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他 4 名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
过去十二个月内，公司向中煤集团转让资产共 2 项，本次关联交易加上公司转让中煤新集智能科技有限公司 51%股权关联交易，合计关联交易金额为 12,271.95 万元，占公司 2019 年度审计净资产1.80%，属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过关于转让中煤新集智能科技有限公司 51%股权的关联交易议案。
经审议，同意公司将全资子公司中煤新集智能科技有限公司51%股权以评估值 3,007.55 万元为对价，采取协议转让方式转让给中国煤炭开发有限责任公司。中国煤炭开发有限责任公司为中国中煤能源股份有限公司全资子公司，系中煤集团间接控股企业，该交易构成关联交易。具体内容详见《关于转让中煤新集智能科技有限公司51%股权的关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他 4 名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
过去十二个月内，公司向中煤集团转让资产共 2 项，本次关联交易加上公司转让产能置换指标交易金额，合计关联交易金额为12,271.95 万元，占公司 2019 年度审计净资产 1.80%，属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票
十五、审议通过关于续聘 2020 年度审计机构的议案。
审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司 2020 年度财务报告和内控审计工作。审计费用为 130 万元（不含税），其中财务审计 90 万元，内控审计 40 万元。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过关于公司 2020 年度融资额度的议案。
经审议，同意公司 2020 年度融资额度议案。2020 年，公司拟通
过银行信贷、发行债券、融资租赁、票据融资等方式融入额度不超
过 110 亿元资金，其中公司本部 77.1 亿元、刘庄矿业 15 亿元、阜阳
矿业 5 亿元、利辛发电公司 12.9 亿元，该融资额度至下一年度审议年度报告董事会之前有效。授权公司经营管理层具体办理融资相关事项。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案。
公司决定于 6 月 18 日在安徽省淮南市召开公司 2019 年年度股
东大会，具体内容详见《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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