证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2019-014
债券代码：136788 债券简称：16京运01
债券代码：136814 债券简称：16京运02
北京京运通科技股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划实施情况
1、2016年1月18日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意意见（详见公司公告临2016-008、临2016-009、临2016-010）。
2、2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（详见公司公告临2016-015）。
3、2016年2月26日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意意见；第三届监事会第十次会议同时审议通过了《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》（详见公司公告临2016-018、临2016-019）。
4、2016年3月24日，公司在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，限制性股票授予日为2016年2月26日，授予价格为3.78元/股，授予数量为430万股，授予人数为8人，本次授予的430万股限制性股票于2016年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（详见公司公告临2016-025）。
5、根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关条款以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，2016年8月25日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁部分的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职高管潘震中先生持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票，回购价格为3.74元/股，回购总金额为人民币187万元。上述50万股限制性股票已于2016年12月23日予以注销（详见公司公告临2016-054、临2016-076）。
6、因公司2016年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第一个解锁期的业绩考核目标，经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议一致通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，对未满足解锁条件的限制性股票1,520,000股按照《激励计划》进行回购注销，并于2017年8月8日完成注销（详见公司公告临2017-005、临2017-006、临2017-024、临2017-036）。
7、因公司2017年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第二个解锁期的业绩考核目标，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2017年年度股东大会审议一致通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，对未满足解锁条件的限制性股票1,140,000股按照《激励计划》进行回购注销（详见公司公告临2018-026、临2018-027、临2018-036、临2018-037）。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，本议案尚需公司2018年年度股东大会审议。
鉴于公司2018年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第三个解锁期的业绩考核目标，公司拟对未满足解锁条件的限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。
1、本次拟回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票数量为1,140,000股。
2、本次拟回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中涉及派息的回购价格调整公式为P=P0﹣V（V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。
公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本199,731.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2016年8月18日派发完成；公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本199,681.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2017年7月25日派发完成；公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本199,529.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），该现金红利已于2018年7月26日派发完成；公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本199,529.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税）。
本次回购限制性股票时应扣除按照上述利润分配方案已分配及拟分配的由公司代为保管的现金红利，故本次回购价格拟由3.64元/股（本次调整前的每股限制性股票回购价格）调整为3.57元/股（因2018年度利润分配预案尚需股东大会审议，因此最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。
三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事审核后认为：根据《激励计划》的相关规定，因公司2018年度业绩增长指标未达到股权激励计划规定的第三个解锁期的业绩考核目标，我们同意公司对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见
经审议，监事会认为：鉴于公司2018年业绩指标未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第三个解锁期的业绩考核目标，同意公司对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
五、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动（注） 本次变动后
有限售条件流通股 2,280,000 -2,280,000 0
无限售条件流通股 1,993,017,701 0 1,993,017,701
股份总数 1,995,297,701 -2,280,000 1,993,017,701
注：“有限售条件流通股”本次变动含已经公司2017年年度股东大会审议通过拟回购注销的第二个解锁期对应的1,140,000股限制性股票。
六、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、北京京运通科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京京运通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
