证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2022-035
方正证券股份有限公司
关于出售瑞信证券 49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟向瑞信银行股份有限公司（简称“瑞信”）转让瑞信证券（中国）
有限公司（简称“瑞信证券”）49%的股权，转让对价为人民币 114,000
万元（本公告中涉及金额除另有标注外，均为人民币）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施预计不存
在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
本次交易尚需履行监管机构备案等其他程序，交易完成时间尚不确定。
一、交易概述
（一）交易基本情况
瑞信证券为公司与瑞信于 2008 年共同投资设立的证券公司。本次交易前，瑞信持有瑞信证券 51%股权，公司持有瑞信证券 49%股权。
为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，2021 年 12 月 2 日，
公司第四届董事会第十九次会议同意公司择机出售所持全部瑞信证券 49%股权。根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）出具的《方正证券股份有限公司拟转让瑞信证券（中国）有限公司 49%股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2022]第 2250 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，瑞信证券的股东
全部权益评估价值为 232,525.00 万元，评估增值 80,926.42 万元，增值率为53.38%；瑞信证券 49%股权对应的评估价值为 113,937.25 万元。
公司和瑞信以上述评估结果为基础，协商确定本次股权转让对价为 114，000万元。
本次股权转让完成后，瑞信将持有瑞信证券 100%股权，公司不再持有瑞信证券股权。
（二）本次交易审议程序
2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事一致
通过《关于出售瑞信证券 49%股权的议案》，同意公司向瑞信转让瑞信证券 49%股权并签署《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次股权转让属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）尚需履行的其他程序
本次交易尚需在中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）完成备案程序，尚需向瑞士金融市场监督管理局（英文简称“FINMA”）呈递通知，且 FINMA 未出具反对意见。
二、 交易对方情况
名称：瑞信银行股份有限公司（英文名称：Credit Suisse AG）
成立日期：1856 年 7 月 5 日
注册办事处地址：瑞士苏黎世 Paradeplatz 8，CH-8001
注册资本：瑞信的现有注册并已缴付资本额为 4,399,680,200 瑞士法郎
根据瑞信的公司章程，瑞信可从事所有银行、融资、咨询、服务和商业交易业务,所有该等业务都由 FINMA 监管。瑞信的综合银行业务模式把投资银行、财富管理和资产管理等业务专长集合起来。瑞信业务遍布全球 50 多个国家，瑞信的控股股东为 Credit Suisse Group AG（瑞士信贷集团）。
瑞信最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：百万瑞士法郎
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日
总资产 759,214
净资产 48,087
主要财务指标 2021 年度
净收入 23,042
净收益/（损失） (929)
公司与瑞信不存在关联关系。
2008 年，公司与瑞信共同投资设立瑞信证券，公司持股占比 66.70%，瑞信持股占比 33.30%。2020 年 6 月，瑞信以非公开协议方式单方面向瑞信证券增资后，瑞信持股占比 51.00%，公司持股占比 49.00%。
除上述事项外，公司与瑞信不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：瑞信证券（中国）有限公司
成立日期：2008 年 10 月 24 日
注册地址：北京市东城区金宝街 89 号 19 层 01A、02、03A 及 20 层
注册资本：108,897.959184 万元
股东情况：瑞信持股 51.00%，公司持股 49.00%
法定代表人：邱若非
经营范围：证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券自营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司本次转让的瑞信证券股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞信证券 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。瑞信证券 2021 年 12 月
31 日和 2022 年 6 月 30 日的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 173,631.34 164,337.19
负债总额 22,032.76 23,196.60
净资产 151,598.58 141,140.59
主要财务指标 2021 年度 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 49,696.83 13,166.47
净利润 4,518.58 -10,457.99
扣除非经常性损益后 4,367.83 -10,515.44
的净利润
（三）债权债务转移情况
本次交易不存在债权、债务转移情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
根据中联评估于 2022 年 7 月 14 日出具的《方正证券股份有限公司拟转让
瑞信证券（中国）有限公司 49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2250 号），本次评估相关情况如下：
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法结果作为评估结论。
假设前提：本次评估的一般假设为交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
采用资产基础法，瑞信证券经审计的资产账面价值 173,631.34 万元，评估
价值 175,202.03 万元，评估增值 1,570.69 万元，增值率 0.90%；负债账面价值
22,032.76 万元，评估价值 22,032.76 万元，评估无增减；净资产账面价值
151,598.58 万元，评估价值 153,169.27 万元，评估增值 1,570.69 万元，增值
率 1.04%。
采用市场法评估，瑞信证券经审计的净资产账面值为 151,598.58 万元，评
估值为 232,525.00 万元，评估增值 80,926.42 万元，增值率为 53.38%。
（二）定价情况
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，难以反映牌照、市场供需等对企业价值的影响，而市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果能够更加直接地反映评估对象价值。因此，本次评估选用市场法结果作为评估结论，瑞信证券在评估基准日的股东全部权益价值为 232,525.00 万元，评
估增值 80,926.42 万元，增值率为 53.38%；公司持有瑞信证券 49%股权对应的评估价值为 113,937.25 万元。
本次股权转让以评估结果为基础，经公司和瑞信协商确定，转让对价为114,000 万元。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、转让对价和价格调整机制
转让对价为 114,000 万元。如果交割日净资产值低于瑞信证券基准日（2021
年 12 月 31 日）净资产值 151,598.58 万元，公司应向瑞信支付调整金额 1.53×
（基准日净资产值—交割日净资产值）×49%。在任何情况下，调整金额不超过5,200 万元。
2、交割和付款安排的主要内容
（1）交割先决条件：就本次转让向证监会的备案已经完成；已就转让向FINMA 适当呈递通知，且 FINMA 并未出具反对意见；双方在股权转让协议中作出的保证在所有重大方面均真实、准确而完整。
（2）最终期限：若交割先决条件未能在股权转让协议签订后满 5 个月之日被满足，或被有权的一方按协议约定豁免,则股权转让协议一方可以自行决定终止股权转让协议。如果交割先决条件未被满足，一方有权向另一方提前 10 个营业日发送书面通知（前提是该等未满足并非由发送通知的一方造成的），将该日期另行延长两次，每次最多延长 3 个月（前述日期，以及可能被延长后的日期为“最终期限”）。
（3）交割日：各项交割先决条件（除一方根据股权转让协议约定书面豁免外）得到满足后的第 5 个营业日，或双方另行协商一致的其他日期，应发生转让且瑞信成为 100%股权的所有人（“交割”，交割发生当日应为“交割日”）。
（4）付款先决条件：在市场监督管理部门完成反映本次转让以及将瑞信登记为瑞信证券唯一股东的变更登记；瑞信证券就本次转让完成外汇变更登记。交易双方在股权转让协议中的保证在所有重大方面均真实、准确和完整。截至付款时，交易双方未实质性违反股权转让协议项下的义务。
交易双方和瑞信证券应做出商业合理努力，以在交割日后 30 日内满足付款
先决条件为目标。为满足瑞信证券就本次股权转让完成外汇变更登记之目的，瑞信
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