回购股份预案
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元，价格不超过6元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
相关风险提示:
1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部有权机关审批，审批结果存在不确定性。
2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购股份等将导致本回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
4、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。
中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟回购部分A股股份，预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本回购预案已经公司2018年10月17日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本回购预案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施。
（三）回购股份的价格
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量：本次计划回购股份数量为12,000,000股至30,000,000股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为8,232,101,395股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%。
（五）用于回购的资金总额上限及资金来源
1、回购资金总额不超过人民币10,000万元。
2、回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。
（六）回购股份的期限
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。
（七）回购股份的用途
本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额10,000万元，且以人民币6元/股回购股份，公司预计可回购16,666,667股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：
1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:
股份性质 回购前 回购后
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件 0 0 0 0
的流通股份
无限售条件 8,232,101,395 100 8,215,434,728 100
的流通股份
股份总额 8,232,101,395 100 8,215,434,728 100
2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
股份总额 8,232,101,395 100 8,232,101,395 100
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）管理层针对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款
本次回购所需资金不超过1亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2017年12月末，公司合并口径自有货币资金(扣除客户保证金)约为82.35亿元，足以支付不超过人民币1亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小
公司近三年来财务状况良好，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。
3、本次实施股份回购不影响公司的上市地位
公司本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%，回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
市场操纵的行为。
（十一）独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
三、回购预案的不确定性风险
1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部有权机关审批，审批结果存在不确定性。
2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购股份等将导致本回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
4、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）第三届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事关于回购股份的独立意见
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
